法律意见书 北京中伦文德（杭州）律师事务所 关于 佩蒂动物营养科技股份有限公司 调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核目标的 法律意见书 二〇二四年九月 浙江省杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 13 楼 13F Guangfu Century City,Xiaoshan District,Hangzhou,P,R,China 311200 总机：(0571)83685215 传真：(0571)83685215 法律意见书 北京中伦文德（杭州）律师事务所 关于佩蒂动物营养科技股份有限公司 调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核目标的 法律意见书 致：佩蒂动物营养科技股份有限公司 北京中伦文德（杭州）律师事务所(以下简称"本所"或"中伦文德")接受 佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称"佩蒂股份"、"公司")的委托，担任 公司"2022 年限制性股票激励计划"(以下简称"本次激励计划")的法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及《上市公司股权激励管理 办法》(以下简称"《管理办法》") 等有关法律、法规规定和《佩 ...

证券代码：300673 证券简称：佩蒂股份 公告编号：2024-074 债券代码：123133 债券简称：佩蒂转债 佩蒂动物营养科技股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、 会议召开情况 本次会议为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第六 次会议（临时会议），召开情况如下： 1. 会议通知的时间和方式：2024年9月25日（星期三）以通讯向参会人员发出通 知； 2. 会议召开的时间：2024年9月27日（星期五）上午11:30； 3. 会议召开方式：现场方式； 4. 现场会议地点：浙江省平阳县水头镇工业园区宠乐路2号公司四楼会议室； 5. 会议召集人：监事会主席邓昭纯先生； 6. 会议主持人：监事会主席邓昭纯先生； 7. 会议表决方式：投票表决； 8. 会议出席情况：本次会议应参会监事三名，实际参会监事三名，无监事缺席会 议，全体监事现场参会，董事会秘书以通讯方式列席会议。 公司本次对2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行调整事项，是 基于公司所面对外部环境及当前市场环 ...

激励计划授予情况 - 2022年8月12日，公司以8.83元/股向242名激励对象授予212.10万股第二类限制性股票[19] - 2023年7月26日，公司以8.83元/股向71名激励对象授予45.50万股第二类限制性股票[19] - 2023年8月，公司作废4.10万股首次授予尚未归属的第二类限制性股票，首次授予数量调整为208.00万股，激励对象调整为230人，并办理83.20万股股票归属事宜[20] - 2024年4月，公司作废905,900.00股已授予尚未归属的限制性股票[22] 业绩考核目标 - 首次授予第一个归属期：以2021年为基数，2022年营收增长率不低于20%，净利润增长率不低于100%[24] - 首次授予第二个归属期：以2021年为基数，2022 - 2023年营收累计值增长率不低于160%，净利润累计值增长率不低于340%[24] - 首次授予第三个归属期调整前：以2021年为基数，2022 - 2024年营收累计值增长率不低于330%，净利润累计值增长率不低于600%[24] - 首次授予第三个归属期调整后：以2021年为基数，2022 - 2024年营收累计值增长率不低于280%，净利润累计值增长率不低于400%[24] - 2022年三季度前后授予的预留限制性股票第一个归属期业绩考核目标与首次授予第二个归属期相同[24] 营收数据 - 2023年营业收入141,128.41万元，国外销售占比75.23%，国内销售占比24.77%[28] - 2022年营业收入173,180.19万元，国外销售占比84.10%，国内销售占比15.90%[28] - 2021年营业收入127,089.26万元，国外销售占比83.45%，国内销售占比16.55%[28] - 2020年营业收入133,984.80万元，国外销售占比85.14%，国内销售占比14.86%[28] - 2022年前三季度营业收入135,461.23万元，占比78.22%；净利润15,790.11万元，占比124.21%[28] - 2022年第四季度营业收入37,718.96万元，净利润 - 3,077.76万元[29] 其他要点 - 调整激励计划业绩考核目标符合规定，利于调动员工积极性[31] - 独立财务顾问认为调整事项利于公司长期发展，无损害股东利益情形[33]

债券相关 - 获批发行不超72000万元可转换公司债券[1] - 佩蒂转债2022年1月21日上市，转股期至2027年12月21日[2] 股本与注册资本变更 - 2024年初至5月27日部分转债转股，股本和注册资本增加[2] - 2024年5月28日部分回购股份注销，股本和注册资本减少[4] 决策程序 - 增减注册资本及修订章程需股东大会特别决议[6] - 董事会提请授权办理变更及备案事项[6]

员工持股计划基本信息 - 初始设立时总人数不超过97人[9][30] - 拟筹集资金总额上限为1342.16万元，认购份额不超过1342.16万份[10][30] - 持股规模不超过152.00万股，约占公司2022年6月30日可转债转股后股本总额的0.60%[10][35] - 存续期不超过48个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12、24、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%[12][43] 人员及资金相关 - 唐照波拟持有股数上限8万股，占比5.26%；陈聂晗拟持有10万股，占比6.58%[30] - 核心骨干人员（不超过90人）拟持有股数101万股，占持股计划比例66.45%[30] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法方式，公司不提供资助或担保[32] 回购情况 - 2022年回购资金总额不低于7000万元且不超过10000万元，回购股份价格不超过25元/股[33][34] - 截至2022年6月30日，累计回购股份3742435股，占总股本的1.4768%[34] - 截至2022年6月30日，回购最高成交价为17.995元/股，最低成交价为14.300元/股，支付总金额59990433.25元[34] 业绩考核目标 - 第一个解锁期：以2021年为基数，2022年营收增长率不低于20.00%或净利润增长率不低于100.00%[46] - 第二个解锁期：2022 - 2023年营收累计值增长率不低于160.00%或净利润累计值增长率不低于340.00%[46] - 第三个解锁期：2022 - 2024年营收累计值增长率不低于280.00%或净利润累计值增长率不低于400.00%[46] 其他规定 - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[10][35] - 个人考核评价分五级，“B”级解锁比例100%，“D”级80%，“E”级0%[50] - 2022年8月完成全部152.00万股标的股票过户[73] - 以2022年7月11日测算，公司应确认总费用预计为1296.56万元[73] - 2022 - 2025年员工持股计划费用摊销分别为280.92、669.89、259.31、86.44万元[74]

员工持股计划 - 2022年7 - 8月相关会议审议通过员工持股计划议案[14][15][16] - 2024年9月27日同意调整第三个解锁期业绩考核目标[18] - 调整已获现阶段批准授权，尚需股东大会审议[19][29] 业绩考核目标 - 第一个解锁期营收和净利润增长率调整前后不变[20] - 第二个解锁期营收和净利润累计值增长率分别不低于160%、340%[21] - 第三个解锁期营收和净利润累计值增长率调整后为不低于280%、400%[21] 业绩数据 - 2023年营收141,128.41万元，国外销售占比75.23%[24] - 2022年前三季度营收135,461.23万元，净利润15,790.11万元[25] - 2022年第四季度营收37,718.96万元，净利润 - 3,077.76万元[25] - 2023年各季度收入环比上升，前三季度同比增速下滑[25] 调整原因及影响 - 原业绩考核目标与实际经营不匹配[26] - 调整后目标更科学合理且具挑战性[26] - 调整符合规定，不影响财务经营，利于调动积极性[28]

激励计划基本情况 - 激励计划拟授予限制性股票258.00万股，占2022年6月30日公司股本总额1.02%[4] - 首次授予212.50万股，占股本总额0.84%，占拟授予总数82.36%[4] - 预留授予45.50万股，占股本总额0.18%，占拟授予总数17.64%[4] - 授予价格为8.83元/股[4] - 激励计划有效期最长不超过48个月[5] 归属比例与业绩考核 - 首次授予第一个归属期归属比例40%，二、三个归属期为30%[6] - 2022年营业收入增长率不低于20.00%或净利润增长率不低于100.00%[9] - 2022 - 2023年营业收入累计值增长率不低于160.00%或净利润累计值增长率不低于340.00%[9] - 2022 - 2024年营业收入累计值增长率不低于330.00%或净利润累计值增长率不低于600.00%[9] 授予情况调整 - 2022年首次授予激励对象中4名因离职或放弃认购不再具备资格[14] - 2023年8月作废4.10万股，首次授予数量调为208.00万股，激励对象调为230人[16] - 2024年4月作废905,900.00股限制性股票[17] 业绩考核目标调整 - 2024年9月拟调整首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期业绩考核目标[17] - 第三个归属期营业收入累计值增长率调整后为不低于280.00%，净利润累计值增长率调整后为不低于400.00%[20] 业绩数据 - 2023年营业收入141,128.41万元，国外销售占比75.23%，国内销售占比24.77%[24] - 2022年营业收入173,180.19万元，国外销售占比84.10%，国内销售占比15.90%[24] - 2022年前三季度营业收入135,461.23万元，占比78.22%，净利润15,790.11万元，占比124.21%[24] - 2023年海外市场经历去库存到主动补库存，各季度收入和业绩环比上升[25] 审批情况 - 2024年9月27日薪酬与考核委员会同意调整并提交董事会审议[28] - 2024年9月27日董事会、监事会审议通过调整议案，尚需股东大会批准[28][29] - 律师认为调整已获现阶段必要批准与授权，尚需股东大会审议和信息披露[30] - 独立财务顾问认为调整利于公司发展，不损害股东利益[31]

会议安排 - 2024年9月25日发通知，9月27日召开第四届董事会第七次会议[2] - 定于2024年10月15日召开2024年第二次临时股东大会，股权登记日10月8日[10] 议案审议 - 审议调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标议案，需股东大会2/3以上有效表决权通过[4] - 审议调整2022年员工持股计划公司层面业绩考核目标议案，需股东大会审议[5] 股本变更 - 2024年第一季度10张佩蒂转债转股，股本由253,421,014.00股增至253,421,070.00股[6] - 2024年5月28日注销部分回购股份，总股本由253,421,070.00股变为248,827,520.00股[8]

报告公司投资评级 - 公司维持"优于大市"评级 [1] 报告的核心观点 - 2024年上半年,公司实现营业收入8.46亿元,同比增长71.64%,归母净利润0.98亿元,同比增长329.38%,实现扭亏为盈 [6] - 咬胶类产品表现亮眼,海外市场波动结束。2024年上半年,公司主营业务实现营收8.46亿元,同比增长71.64%,其中主粮和湿粮、植物咬胶、畜皮咬胶、营养肉质零食等业务均实现较快增长 [6] - 海外生产基地成利润主要来源,国内自主品牌业务发展良好。2024H1,公司ODM业务的订单主要由越南和柬埔寨的生产基地交付,越南基地运营成熟高效,为公司当前主要的利润来源,柬埔寨基地正处于产能爬坡阶段 [6] - 公司毛利率连续六个季度持续提升,2024Q2毛利率达28.02% [7] - 预计公司2024-2026年净利润分别为1.68、2.02、2.50亿元,同比扭亏为盈、+20.3%、+23.8% [7] 分业务盈利预测 - 畜皮咬胶:2024-2026年销售收入分别为572、715、858百万元,毛利率分别为23.0%、23.2%、23.2% [9] - 植物咬胶:2024-2026年销售收入分别为613、828、1076百万元,毛利率分别为29.0%、29.2%、29.2% [9] - 营养肉质零食:2024-2026年销售收入分别为414、517、620百万元,毛利率分别为30.0%、30.2%、30.2% [9] - 主粮和湿粮:2024-2026年销售收入分别为241、275、311百万元,毛利率分别为22.0%、22.2%、22.2% [9] 同行业公司对比 - 依依股份、源飞宠物、中宠股份、回盛生物等同行业公司2024年预计PE分别为13.1、12.1、20.6、14.7倍,平均15.1倍 [10]

报告公司投资评级 - 报告给予佩蒂股份"买入"评级[1] 报告的核心观点 海外业务全面恢复，自有品牌维持高速增长 1) 分区域看，境外业务实现收入6.89亿元，同比+87.8%，国内业务实现收入1.567亿元，同比+24.6%，其中在压缩代理业务策略下，自有品牌维持高速增长[4] 2) 分产品看，畜皮咬胶/植物咬胶/营养肉质零食/主粮和湿粮实现收入2.63/2.98/1.90/0.82亿元，同比+87.9%/114.6%/38.4%/34.9%，毛利率22.8%/29.0%/29.9%/22.2%，较上年同比+11.5/7.9/16.8/3.2pct，主要系海外订单全面恢复带动产能利用率提升，叠加在国内销售的主粮和湿粮产品保持较快增长[4] 降本增效成效显著，盈利质量持续优化 1) 2024H1销售毛利率26.35%，同比+10.9pct，期间费用率12.29%，同比-10.6pct，其中销售/管理费用率同比-2.77pct/-5.78pct，一方面随着柬埔寨、温州等基地产能利用率提升，人员及管理效率均显著优化，另一方面，公司充分借鉴海外工厂生产经验，持续降低运营费用[4] 2) 2024H1公司汇兑净收益1725万元（2023H1为698万元），驱动财务费用率降至-1.28%。上半年净利率为11.58%，同比+20.25pct[4] 投资建议 1) 展望24年，公司海外代工全面恢复，新西兰工厂进入商业化生产，带来业务增量的同时，有效降低客户集中度，海外业务抗风险能力进一步提升[4] 2) 公司自有品牌定位清晰，随着品类向主粮拓展，品牌影响力和市占率有望提升[4] 3) 预计公司2024-2026年营业收入分别为20.2/24.1/28.4亿元，归母净利润分别为1.75/2.14/2.59亿元，当前股价对应PE分别为17.7/14.5/11.9倍，维持"买入"评级[4]