中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规 的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方 保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告 ...

交易信息 - 朗新集团拟发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权[6] - 交易评估及审计基准日调整为2024年6月30日，报告期变更为2022、2023年度及2024年1 - 6月[7] - 交易前上市公司已持有邦道科技90%股权，拟收购剩余10%[14] - 交易以2023年10月31日为基准日，按邦道科技实缴注册资本2500万元现状评估[18] - 朗新集团自交易交割日起拥有邦道科技100%股权，将在2025年10月28日前缴纳注册资本[22] - 若2025年10月28日无锡朴元仍为登记股东，将履行注册资本缴纳义务[23] - 交易价格32400万元，股份支付金额21240万元，发行股份数量1198.6455万股[36] - 交易对方无锡朴元承诺对价股份锁定期为36个月[37] 财务数据 - 2024年6月13日朗新集团披露2023年年度权益分派方案，每10股派2.8元现金，发行价格调整为17.72元/股[34] - 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票数量总计1198.6455万股，占发行后总股本的1.09%[35] 会议审议 - 2024年9月23日朗新集团2024年第四次临时股东大会审议通过多个与交易有关的议案[39] - 2024年11月4日朗新集团第四届董事会第二十八次会议审议通过多个与交易有关的议案[39] - 2024年12月9日朗新集团召开会议审议通过修订购买资产报告书草案议案[40] 企业运营 - 邦道科技1家参股公司换发营业执照，股东名称变更，持股情况未变[43] - 邦道科技及控股子公司2项承租房产续期，面积分别为640.92㎡和128.47㎡[45] - 邦道科技及控股子公司新增3项已登记计算机软件著作权[46] 税务信息 - 邦道科技及控股子公司企业所得税税率为5%、10%及15%，增值税税率为13%及6% [47] - 国家鼓励的重点软件企业2024年1 - 6月采用10%所得税优惠税率[49] - 合肥新耀等符合小型微利企业，2024年1 - 6月所得减按25%计入应纳税所得额，按20%税率减半缴纳企业所得税[49] 法律相关 - 北京市君合律师事务所多次出具法律意见书及补充意见[6] - 自2018年9月至补充法律意见书出具日，无锡朴元出资结构和翁朝伟出资份额未变[26] - 翁朝伟持有的无锡朴元出资份额不存在代持[27] - 本次交易方案不构成重大资产重组、重组上市及关联交易[60] - 本次交易已取得现阶段批准及授权，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[60] 其他 - 无锡朴元全体合伙人承诺在股份锁定期内不转让合伙企业份额[30] - 报告期内邦道科技及其控股子公司未受到重大行政处罚[51] - 报告期内各期前五名供应商中，邦道科技主要供应商与相关主体不存在其他关联关系[57] - 报告期内标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团及其下属子公司应收款项等，无被其他关联方非经营性资金占用情形[59] - 为本次交易提供服务的审计机构具备必要资格[62]

交易基本信息 - 朗新科技拟发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，交易价格32,400.00万元[26] - 加期评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022 - 2024年1 - 6月[20] - 发行股份数量1,198.6455万股，占发行后总股本的比例为1.09%[30] - 交易前公司持有邦道科技90.00%股权，交易完成后将实现100.00%控制[31] 财务数据 - 2024年6月30日交易完成前资产总额944,994.00万元，交易完成后不变[37] - 2024年6月30日交易完成前负债总额201,892.92万元，交易完成后为213,052.92万元[37] - 2024年6月30日交易完成前归属母公司股东所有者权益745,194.43万元，交易完成后为748,922.30万元[37] - 2024年1 - 6月交易完成前归属于母公司所有者的净利润3,449.37万元，交易完成后为4,574.35万元[37] - 2024年1 - 6月交易完成前基本每股收益0.03元/股，交易完成后为0.04元/股[37] - 2024年6月30日交易完成前稀释每股收益0.03元/股，交易完成后0.04元/股；2023年12月31日交易完成前0.56元/股，交易完成后0.58元/股[38] - 2024年6月30日交易完成前加权平均净资产收益率0.46%，交易完成后0.61%；2023年12月31日交易完成前8.17%，交易完成后8.71%[38] 邦道科技业务情况 - 邦道科技主营业务专注于能源互联网领域，所属行业为I65软件和信息技术服务业[26] - 邦道科技前五大客户销售收入分别为67,720.76万元、69,756.19万元和30,847.36万元，占比分别为59.41%、66.41%和76.15%[67] - 2023 - 2028年邦道科技与支付宝分成比例由80%调至70%[68] - 邦道科技虚拟电厂业务收入分别为1,490.81万元、2,286.62万元和2,088.10万元，毛利率分别为59.92%、53.51%和71.80%[69] - 2023年标的公司数字化软件业务收入和毛利分别为23,677.99万元和6,425.21万元，占比分别为93.31%和81.47%；2024年1 - 9月分别为13,214.42万元和2,551.89万元，占比分别为45.28%和27.47%[71] 交易方案调整 - 第一次交易方案调整，定价基准日从第四届董事会第九次会议决议公告日调整为第十六次会议决议公告日，发行价格从18.90元/股调整为18.00元/股[55] - 第二次交易方案调整，支付方式从发行股份变为发行股份及支付现金，购买邦道科技10.00%股权，股份支付21,240.00万元，现金支付11,160.00万元，合计32,400.00万元[58] 交易相关承诺与锁定期 - 无锡朴元因本次交易所获对价股份锁定期为36个月[97] - 30名无锡朴元自然人合伙人所持合伙企业份额锁定期为36个月[98] - 过渡期内邦道科技净资产增加归公司，减少由无锡朴元现金补偿[102] 交易审核与合规 - 本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册及其他可能批准[39] - 本次交易已通过公司多届董事会会议、2024年第二次和第四次临时股东大会审议，交易方案获对方内部决议同意[124] - 上市公司董事、监事、高管等在相关期限内无行政处罚、公开谴责等违规情况[144]

业绩总结 - 2024年1 - 6月营业收入154779.72万元，2023年度472728.92万元[182] - 2024年6月30日资产总额944994.00万元，负债总额201892.92万元[183] - 2024年1 - 6月资产负债率21.36%，销售毛利率43.84%，销售净利率2.23%[185] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.03元，加权平均净资产收益率0.46%[185] 用户数据 - 服务电力客户覆盖全国25个省/自治区/直辖市，超4.6亿电力终端用户[173] - “新耀光伏云平台”累计接入超35万座光伏电站，装机容量约20GW，聚合2000余座电站参与绿电交易[174] - 生活缴费业务为超4.7亿表计用户提供服务，连接约6400家公用事业机构[175] - 截至2024年6月底，“新电途”聚合充电设备超110万，注册用户超1400万，累计充电量超90亿度[175] 未来展望 - 虚拟电厂业务未来收入预计稳定增长[139] - 2024 - 2028年预测营业收入分别为87187.90万元、95228.53万元、105150.73万元、112522.99万元、118318.19万元[137] - 2024 - 2028年预测净利润分别为21881.54万元、23831.06万元、26306.54万元、27734.69万元、28821.44万元[138] 市场扩张和并购 - 公司拟3.24亿元发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权[29] - 发行股份每股面值1元，发行价格17.72元/股，发行股份数量1198.6455万股，占发行后总股本比例1.09%[33] - 交易对方无锡朴元获对价股份锁定期36个月[33] - 交易前公司持有邦道科技90.00%股权，交易完成后将实现对邦道科技100.00%控制[34] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理，提升经营效率，完善投资决策程序，加强成本和预算管理，强化执行监督[50] - 公司拟健全内部控制体系，完善治理结构，保障股东、董事会、独立董事充分履职[51][52] - 公司拟执行利润分配政策，完善利润分配规划，强化投资者回报机制[53]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买邦道科技10.00%股权[2] 其他新策略 - 会同中介机构对草案等相关信息披露文件予以补充更新[2] - 草案更新“虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险”相关表述[2][3] - 草案补充翁朝伟向无锡朴元实缴出资的资金来源情况[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月12日[4]

交易概况 - 公司拟32400万元购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，现金对价11160万元，股份对价21240万元[23][27] - 发行股份价格除息后17.72元/股，发行数量1198.6455万股，占发行后总股本1.09%[27] - 交易对方无锡朴元获对价股份锁定期为36个月[27] 业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入154779.72万元，净利润 - 277.72万元[175] - 2023年度营业收入472728.92万元，净利润51454.64万元[175] - 2024年6月30日资产总额944994.00万元，负债总额201892.92万元[176] 用户数据 - 服务电力客户覆盖全国25个省/自治区/直辖市，超4.6亿电力终端用户[166] - “新耀光伏云平台”累计接入超35万座光伏电站，装机容量约20GW[167] - 生活缴费场景为超4.7亿表计用户提供服务，连接约6400家公用事业机构[168] - 截至2024年6月底，“新电途”聚合充电设备超110万，注册用户超1400万，累计充电量超90亿度[168] 未来展望 - 2024 - 2028年预测营业收入分别为87187.90万元、95228.53万元等[131] - 2024 - 2028年预测净利润分别为21881.54万元、23831.06万元等[132] - 虚拟电厂业务未来收入将稳定增长[133] 市场扩张和并购 - 本次交易系收购无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，完成后将实现100.00%控制[18][28] - 交易前公司已持有邦道科技90.00%股权[28] - 本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[106][108][111] 其他新策略 - 交易后可调配标的公司管理及业务人员，推进整体战略实施[82] - 本次交易是为优化资源配置，提升业务规模进行的控股子公司少数股权收购[130]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买邦道科技10.00%股权[2] - 深交所并购重组审核委员会拟近期审核本次交易，具体时间待确定[2] - 本次交易需通过深交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2] 其他 - 公告发布时间为2024年12月11日[3]

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司营业收入40,507.31万元，2023年度为96,670.30万元，2022年度为88,499.72万元[145] - 2024年1 - 6月净利润11,043.71万元，2023年度为27,646.91万元，2022年度为29,051.06万元[146] - 2024年6月30日公司资产合计187,630.02万元，较2023年12月31日增长1.8%[144] - 2024年6月30日流动负债合计29,002.84万元，较2023年12月31日下降20.95%[145] - 2024年6月30日非流动负债合计170.15万元，较2023年12月31日下降60.62%[145] - 2024年6月30日净资产158,457.03万元，较2023年12月31日增长7.65%[145] 用户数据 - 截至2024年6月底，邦道科技接入超6400家水、电、燃公共事业机构，其中电力约1900家，水燃超4500家[52] - 2024上半年，上海沄远接入上海13家水燃气机构交易金额36亿[52] - 2024年1 - 6月和2023年，个人或机构用户缴费金额前十地区合计分别为1134.25亿元、2315.63亿元[54] - 2022年新电途平台注册用户数量约550万，2023年约1100万，2024年6月末超1400万[157][184] 未来展望 - 2023年至今公司家庭能源运营服务与互联网运营服务持续发展，大力发展虚拟电厂业务，供电侧和购电侧预计均会快速增长[22] - 朗新集团未来继续聚焦为电力、燃气行业大型能源集团客户提供软件开发技术服务[123] 新产品和新技术研发 - 2024年1 - 6月平台研发、哈迪斯URC等多个项目有投入[87][88] - 2022 - 2023年互联网低代码技术平台等多个项目有投入[88][90] 市场扩张和并购 - 公司拟收购邦道科技剩余10%股权[2] - 2019年5月31日邦道科技增资入股河南国都，持有10%股权[43] - 2020年7月20日邦道科技注资525万元入股上海沄远，持股35%[46] 其他新策略 - 邦道科技与服务商按年度签协议，约定分成比例等[57] - 新电途和朗新能源等向邦道科技采购人员外包服务，交易定价以实际发生成本加成10%结算[127][128]

市场扩张和并购 - 朗新集团拟发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权[6] - 本次交易前上市公司已持有邦道科技90%股权，拟收购剩余10%股权[14] - 朗新集团自交易交割日起拥有邦道科技100%股权，将在2025年10月28日前缴纳注册资本[22] - 无锡朴元转让邦道科技10.00%股权，交易价格32,400.00万元，股份支付金额21,240.00万元，发行股份数量1,198.6455万股[36] 交易时间及报告期 - 本次交易评估基准日及审计基准日调整为2024年6月30日[7] - 本次交易报告期变更为2022年度、2023年度以及2024年1月至6月[7] 相关报告及意见 - 大信会计师事务所出具《邦道科技有限公司审计报告》[7] - 卓信大华对邦道科技股东全部权益进行加期评估并出具评估报告[8] - 君合律所于2024年1月17日至11月4日多次出具法律意见书及补充法律意见书[6] 股权及出资情况 - 无锡朴元首期出资500万元于2015年12月实缴，其余500万元未缴纳[14] - 翁朝伟在无锡朴元出资金额为623.60万元，占出资份额比例为62.36%[14] - 邦道科技全体股东认缴注册资本5000万元，已缴纳首期2500万元，剩余2500万元应在2025年10月28日前缴纳[20] 价格及股份相关 - 2024年6月13日朗新集团披露2023年年度权益分派方案，发行价格调整为17.72元/股[34] - 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票数量总计1,198.6455万股，占发行后总股本的1.09%[35] - 无锡朴元承诺因本次交易所获对价股份自登记至名下之日起36个月内不转让[37] 会议审议情况 - 2024年9月23日朗新集团2024年第四次临时股东大会审议通过多项与交易有关的议案[39] - 2024年11月4日朗新集团第四届董事会第二十八次会议审议通过多项与交易有关的议案[39] - 2024年12月9日朗新集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通过修订发行股份及支付现金购买资产报告书草案及摘要的议案[40] 公司变动情况 - 自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，邦道科技1家参股公司换发营业执照[43] - 邦道科技及控股子公司有1项提前退租、1项已到期退租的承租房产，2项续期承租房产[45] - 邦道科技及控股子公司新增3项已登记的计算机软件著作权[46] 税务相关 - 邦道科技及控股子公司适用企业所得税税率为5%、10%及15%，增值税税率为13%及6%等[47] - 标的公司采用10%的所得税优惠税率计算2024年1 - 6月应缴纳的所得税[49] - 合肥新耀等公司2024年1 - 6月所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率并减半缴纳企业所得税[49] 涉诉情况 - 邦道科技与南京地铁资源开发有限责任公司涉诉金额为162.30万元[50] - 邦道科技与南京地铁资源开发有限责任公司案件二审驳回上诉，维持原判，被告已支付判决款项[50] 其他情况 - 原审计机构普华永道自2024年9月6日起被暂停经营业务6个月，公司聘请大信作为本次交易的审计机构[55] - 报告期内各期前五名供应商中，除部分关联方外，邦道科技主要供应商与相关主体不存在其他关联关系[57] - 报告期内标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团及其下属子公司的应收款项等，不存在被其他关联方非经营性资金占用的情形[59] - 本次交易方案内容符合规定，不构成重大资产重组及重组上市、关联交易[60] - 本次交易已取得现阶段所需批准及授权，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[60] - 为本次交易提供服务的审计机构具备必要资格[62]

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司营业收入40507.31万元，2023年度为96670.30万元[12] - 2024年1 - 6月净利润11043.71万元，2023年度为27646.91万元[12] - 2024年1 - 9月公司实际收入61132.67万元，同比增长18.63%，占全年预测70.12%[85][87] - 2024年1 - 9月公司毛利31518.50万元，同比下降0.27%，占全年预测73.16%[85][87] - 2024年1 - 9月公司净利润20152.65万元，同比下降11.30%，占全年预测92.10%[85][87] 用户数据 - 2024年1 - 6月邦道科技公共事业缴费业务用户人数3.26亿，同比增长2%[118] - 2024年1 - 6月邦道科技公共事业缴费业务缴费金额1544亿，同比增长8%[118] - 邦道科技在孟加拉国的缴费平台拥有近2500万活跃用户，月缴费笔数达2000万笔，月总缴费金额近1.83亿美元[121] - 邦道科技与QICARD合作的缴费小程序为近500万电子钱包用户提供服务[121] 未来展望 - 2024 - 2028年邦道科技测算可实现毛利分别为44068.94万元、50612.10万元等[111] - 2024 - 2028年邦道科技评估预测毛利分别为43082.04万元、46408.72万元等[111] - 预计家庭能源运营服务业务2024年收入相对2023年下降11%，成本相对2023年增长2%[118] - 预测期邦道科技家庭能源运营服务业务分成比例为70%，业务收入预计每年增长3%[122][123] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2023年3月底，公司向上市公司、无锡智丰、无锡智慎分别转让新电途52%、15%、13%股权[5] 其他新策略 无