管理原则与对象 - 投资者关系管理原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经及行业媒体、监管部门等[5] 沟通与活动 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息等多方面[4][6] - 应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[4] - 活动以已公开披露信息交流，避免泄露未公开重大信息[7] - 股东会应为股东参与提供便利，审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[10] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[11] - 年度报告披露后召开业绩说明会[12] 工作规范 - 投资者关系活动结束后编制记录表并刊载[12] - 建立接受调研事后核实程序及未公开重大信息泄露应对措施[12] - 减少对外发言人员数量，未经授权不得发言[18] - 投资者关系管理部门制订完备工作制度和规范[26] 职责与人员 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织沟通等八项[15] - 投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长，董事会秘书为主管[15] - 董事会秘书负责公司投资者关系信息披露事务[16] - 培训员工投资者关系管理知识，重大活动专门培训[27] - 从事投资者关系管理员工需具备品行、专业等素质技能[19] 档案与制度 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[20] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会修改解释[22]

独立董事设置 - 公司独立董事人数应不少于全体董事人数的1/3且至少含1名会计专业人士[2] - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[3] 任职要求 - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 提名与任期 - 董事会、审计委员会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[14] 履职与监督 - 每年现场工作不少于15日[4] - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免[15] - 出现特定情形1个月内离职，比例不符60日内补选[15] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 审计等委员会中独立董事应过半数且担任召集人，审计委员会至少1名会计专业独立董事任召集人[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 会议相关 - 2名及以上书面要求延期提议未被采纳应向深交所报告[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] - 董事会审议关联交易等需独立董事专门会议事先认可[23] - 专门会议召集人提前3日通知，紧急情况可免除[25] - 委托他人出席表决，授权委托书不迟于表决前提交[25] - 会议决议需全体独立董事过半数同意通过[25] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[28] - 董事会专门委员会会议，公司原则上提前3日提供资料[29] - 公司保存向独立董事提供的会议资料至少10年[29] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[31] - 制度自股东会审议通过生效，修改经股东会审议通过[33] - 制度由股东会授权董事会解释[33]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数出席且经出席董事2/3以上同意通过，关联担保有特殊规定[10][11] - 8种情形需股东会审议担保，为全资或控股子公司担保满足条件可豁免[11][12][13] - 1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[11][12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[11][12] 担保相关操作 - 被担保人债务到期未履行等情况公司需及时披露[16] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保，相关股东会审议有关股东不得参与表决[12] - 可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度提交股东会审议[13][14][15] - 担保合同签署7日内报送财务部、证券业务部备案[20] - 接受反担保抵押、质押时应及时办理登记手续[21] - 经办责任人需关注被担保单位变化并及时报告[23] - 被担保单位债务到期未履行公司应启动反担保追偿程序[24] - 为控股、参股公司担保其他股东应按出资比例提供担保或反担保[25] - 交易致合并报表范围变更形成关联担保应履行审议和披露义务[25] 监督与责任 - 董事会应定期核查担保行为，违规时采取措施并追究责任[26] - 责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[28] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会修改并报股东会审批[32]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书每届任期3年，可连选连任[11] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 原任离职后3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行职责[12] 任职资格 - 应具备财务、管理、法律专业知识，取得资格证书[4] - 特定情形人士不得担任[5] 股东会相关职责 - 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会[17] - 做好会议记录并公告决议，管理保存会议文件[17][18] 其他要求 - 遵守法规及制度，进行工作总结并完成临时工作[19] - 细则经董事会决议通过之日起生效[23]

审计委员会组成 - 成员由3 - 5名非高管董事组成，独立董事应过半数，召集人为独董会计专业人士[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 委员任期3年，连选可连任[5] - 每季度至少开1次会，2名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会[15] - 会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[15] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决、投票表决，可通讯表决[20] 履职与检查 - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[16] - 督导内审部门至少每半年检查一次相关事项[11] 关联议题处理 - 讨论关联议题时，关联委员回避，无关联委员过半数出席且过半数通过决议，不足1/2提交董事会审议[17]

董事会专门委员会 - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会[2] 议案相关 - 代表1/10以上表决权股东等可在提议召开临时董事会时提临时议案[4] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[5] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[7] - 提议召开临时会议，董事长应10日内召集[9] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[11] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[12] 会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] 董事委托 - 1名董事不得接受超2名董事委托[15] 董事出席情况 - 连续12个月未亲自出席次数超半数应说明披露[15] 表决票与档案保存 - 表决票保存期限至少10年[18] - 会议档案保存期限不少于10年[27] 提案审议 - 提案未通过，1个月内不应再审议相同提案[23] 决议形成 - 决议需超全体董事半数投赞成票[22] 暂缓表决 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[23] 关联表决 - 董事回避表决相关规定[21] 规则修改与生效 - 规则修改经股东会审议通过[30] - 规则自股东会通过之日起生效实施[34] 规则表述说明 - “以上”含本数等表述说明[32] 规则解释 - 规则由股东会授权董事会负责解释[34]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期3年，届满连选可连任[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开1次，可开临时会议[12] - 提前3日通知，紧急可口头通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 履职与回避 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] - 讨论关联议题，关联委员应回避[14] 薪酬政策 - 董事薪酬政策报董事会同意，股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[16]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人是内部信息报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[13] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[13] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[14] - 公司与关联自然人交易超30万元需及时报告[18] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[18] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[19] - 连续12个月内同类交易累计总额需上报[3] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时应及时报告业绩[22] - 扣除后的营业收入低于1亿元且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值时应及时报告业绩[22] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险事项[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化应告知公司[21][29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应告知公司[22][29] 报告流程与要求 - 董事长或董事会秘书认为必要时，内部信息报告义务人应在1个工作日内提供书面报告及材料[33] - 公司重大信息实施实时内部报告制度，内部信息报告义务人知悉重大信息后应及时报告[32] - 内部信息报告义务人应在“第一时间”向公司董事长等报告知悉的重大信息[32][33] - 重大信息内部报告传递需经董事会秘书审核、评估，必要时提交董事会审批后披露[34] - 董事会秘书收到重大信息报告后应分析判断，涉及信息披露的提出预案，需会议审议的发出通知[34] - 董事会办公室负责回答投资者及媒体咨询，管理监督信息披露[35] - 内部信息报告义务人需向董事长和董事会秘书报告重大事项进展[35] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月未完成，需及时报告并后续每隔30日报告进展[36] - 高级管理人员应敦促各部门和子公司做好信息收集、整理和报告工作[36] 责任追究与制度生效 - 因瞒报等导致重大事项未及时上报或报告失实，公司将追究责任人责任[36] - 不履行信息报告义务致公司信息披露失误或泄漏，应追究当事人责任[38] - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[39] - 内部信息报告义务人未履行义务致公司信息披露违规，公司将给予处分并要求赔偿[39] - 制度未尽事宜依法律法规、监管规定和公司章程执行[42] - 制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[43]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 支取金额超5000万元或净额20%需通知保荐或顾问[6] - 银行三次违规公司可终止协议注销专户[6] - 协议提前终止应1个月内签新协议并公告[7] 资金使用限制 - 现金管理产品投资期限不超12个月[11] - 超期限且投入未达50%需重新论证项目[13] - 节余低于500万且低于5%可豁免部分程序[14] - 节余达或超10%且高于1000万需股东会审议[15] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[15] - 置换自筹资金应在6个月内实施[17][19] 资金监督检查 - 内审部门至少每半年检查资金存放使用情况[26] - 董事会每半年度核查项目进展情况[26] - 实际与预计差异超30%需调整投资计划[26] - 年度审计需专项审核资金使用情况[27] - 鉴证结论异常董事会应分析整改[29]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 委员任期3年，届满连选可连任[4] 会议相关规定 - 经主任委员或1/2以上委员提议可召开会议[13] - 会议召开3日前通知全体委员，紧急情况可口头通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] - 表决方式为举手或投票，可通讯表决[15] - 讨论关联议题，关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[15] - 工作细则自董事会审议通过生效[18]