北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 补充法律意见书（六） 二零二四年十二月 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规 的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方 保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买邦道科技10.00%股权[2] 其他新策略 - 会同中介机构对草案等相关信息披露文件予以补充更新[2] - 草案更新“虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险”相关表述[2][3] - 草案补充翁朝伟向无锡朴元实缴出资的资金来源情况[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月12日[4]

证券代码:300682 证券简称:朗新集团 上市地:深圳证券交易所 LongShine 自新 朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 (草案) 摘要(上 | 项目 | 交易对手方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙) | 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 ITIC Securities Company Limited 二〇二四年十二月 2-1-1 朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告 书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面 ...

证券代码:300682 证券简称:朗新集团 上市地:深圳证券交易所 Long Shine 自治了 朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资 (草案) ( | 项目 | 交易对手方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙) | 独立财务顾问 信证券股份有限公司 TIC Securities Company Limite 二〇二四年十二月 朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告 书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司 ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 二〇二四年十二月 朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规 的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方 保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买邦道科技10.00%股权[2] - 深交所并购重组审核委员会拟近期审核本次交易，具体时间待确定[2] - 本次交易需通过深交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2] 其他 - 公告发布时间为2024年12月11日[3]

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司营业收入40,507.31万元，2023年度为96,670.30万元，2022年度为88,499.72万元[145] - 2024年1 - 6月净利润11,043.71万元，2023年度为27,646.91万元，2022年度为29,051.06万元[146] - 2024年6月30日公司资产合计187,630.02万元，较2023年12月31日增长1.8%[144] - 2024年6月30日流动负债合计29,002.84万元，较2023年12月31日下降20.95%[145] - 2024年6月30日非流动负债合计170.15万元，较2023年12月31日下降60.62%[145] - 2024年6月30日净资产158,457.03万元，较2023年12月31日增长7.65%[145] 用户数据 - 截至2024年6月底，邦道科技接入超6400家水、电、燃公共事业机构，其中电力约1900家，水燃超4500家[52] - 2024上半年，上海沄远接入上海13家水燃气机构交易金额36亿[52] - 2024年1 - 6月和2023年，个人或机构用户缴费金额前十地区合计分别为1134.25亿元、2315.63亿元[54] - 2022年新电途平台注册用户数量约550万，2023年约1100万，2024年6月末超1400万[157][184] 未来展望 - 2023年至今公司家庭能源运营服务与互联网运营服务持续发展，大力发展虚拟电厂业务，供电侧和购电侧预计均会快速增长[22] - 朗新集团未来继续聚焦为电力、燃气行业大型能源集团客户提供软件开发技术服务[123] 新产品和新技术研发 - 2024年1 - 6月平台研发、哈迪斯URC等多个项目有投入[87][88] - 2022 - 2023年互联网低代码技术平台等多个项目有投入[88][90] 市场扩张和并购 - 公司拟收购邦道科技剩余10%股权[2] - 2019年5月31日邦道科技增资入股河南国都，持有10%股权[43] - 2020年7月20日邦道科技注资525万元入股上海沄远，持股35%[46] 其他新策略 - 邦道科技与服务商按年度签协议，约定分成比例等[57] - 新电途和朗新能源等向邦道科技采购人员外包服务，交易定价以实际发生成本加成10%结算[127][128]

市场扩张和并购 - 朗新集团拟发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权[6] - 本次交易前上市公司已持有邦道科技90%股权，拟收购剩余10%股权[14] - 朗新集团自交易交割日起拥有邦道科技100%股权，将在2025年10月28日前缴纳注册资本[22] - 无锡朴元转让邦道科技10.00%股权，交易价格32,400.00万元，股份支付金额21,240.00万元，发行股份数量1,198.6455万股[36] 交易时间及报告期 - 本次交易评估基准日及审计基准日调整为2024年6月30日[7] - 本次交易报告期变更为2022年度、2023年度以及2024年1月至6月[7] 相关报告及意见 - 大信会计师事务所出具《邦道科技有限公司审计报告》[7] - 卓信大华对邦道科技股东全部权益进行加期评估并出具评估报告[8] - 君合律所于2024年1月17日至11月4日多次出具法律意见书及补充法律意见书[6] 股权及出资情况 - 无锡朴元首期出资500万元于2015年12月实缴，其余500万元未缴纳[14] - 翁朝伟在无锡朴元出资金额为623.60万元，占出资份额比例为62.36%[14] - 邦道科技全体股东认缴注册资本5000万元，已缴纳首期2500万元，剩余2500万元应在2025年10月28日前缴纳[20] 价格及股份相关 - 2024年6月13日朗新集团披露2023年年度权益分派方案，发行价格调整为17.72元/股[34] - 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票数量总计1,198.6455万股，占发行后总股本的1.09%[35] - 无锡朴元承诺因本次交易所获对价股份自登记至名下之日起36个月内不转让[37] 会议审议情况 - 2024年9月23日朗新集团2024年第四次临时股东大会审议通过多项与交易有关的议案[39] - 2024年11月4日朗新集团第四届董事会第二十八次会议审议通过多项与交易有关的议案[39] - 2024年12月9日朗新集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通过修订发行股份及支付现金购买资产报告书草案及摘要的议案[40] 公司变动情况 - 自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，邦道科技1家参股公司换发营业执照[43] - 邦道科技及控股子公司有1项提前退租、1项已到期退租的承租房产，2项续期承租房产[45] - 邦道科技及控股子公司新增3项已登记的计算机软件著作权[46] 税务相关 - 邦道科技及控股子公司适用企业所得税税率为5%、10%及15%，增值税税率为13%及6%等[47] - 标的公司采用10%的所得税优惠税率计算2024年1 - 6月应缴纳的所得税[49] - 合肥新耀等公司2024年1 - 6月所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率并减半缴纳企业所得税[49] 涉诉情况 - 邦道科技与南京地铁资源开发有限责任公司涉诉金额为162.30万元[50] - 邦道科技与南京地铁资源开发有限责任公司案件二审驳回上诉，维持原判，被告已支付判决款项[50] 其他情况 - 原审计机构普华永道自2024年9月6日起被暂停经营业务6个月，公司聘请大信作为本次交易的审计机构[55] - 报告期内各期前五名供应商中，除部分关联方外，邦道科技主要供应商与相关主体不存在其他关联关系[57] - 报告期内标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团及其下属子公司的应收款项等，不存在被其他关联方非经营性资金占用的情形[59] - 本次交易方案内容符合规定，不构成重大资产重组及重组上市、关联交易[60] - 本次交易已取得现阶段所需批准及授权，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[60] - 为本次交易提供服务的审计机构具备必要资格[62]

股权交易 - 公司拟收购邦道科技剩余10%股权，交易后将拥有其100%股权[6] - 2019年5月31日邦道科技增资入股河南国都，持股10%；2020年7月20日注资入股上海沄远，持股35%[68][71] - 2023年3月底，新耀能源向上市公司等转让新电途股权，转让后不再持股[169] 出资情况 - 无锡朴元首期出资500万元于2015年12月实缴，其余500万元2025年12月31日前缴付[6][15] - 邦道科技全体股东认缴注册资本5000万元，已缴纳首期2500万元，剩余2500万元2025年10月28日缴纳[10] 财务数据 - 2016年度邦道科技净利润为2862.50万元，EBITDA为2837.98万元，企业价值为41434.53万元[30][34] - 2022 - 2024年1 - 6月，邦道科技对朗新集团及下属企业销售多类业务有不同金额变化[62] - 2022 - 2024年1 - 6月，邦道科技向朗新集团及下属企业采购外包服务费及占比情况[65] - 2024年1 - 6月与2023年，个人或机构用户缴费金额前十地区合计分别为1134.25亿元、2315.63亿元[79] - 2024年1 - 6月剔除新电途后，邦道科技主营业务收入40507.31万元，研发费用5207.80万元，研发费用占收比12.86%[100] 用户数据 - 截至2024年6月底，邦道科技共接入超6400家水、电、燃公共事业机构[77] - 新电途剥离前（2022年12月）平台注册用户数量约550万，剥离后（2023年12月）约1100万[187] 未来展望 - 邦道科技2023年至今创新升级阶段，开始大力发展虚拟电厂业务，供电侧和购电侧预计快速增长[53] - “十四五”期间全国电网总投资额预计超3万亿元[150] 新产品和新技术研发 - 2024年1 - 6月多个研发项目有投入金额或营收数据，如URC哈迪斯平台研发投入583.17万元[109] 市场扩张和并购 - 邦道科技业务起源于上市公司，主营能源领域核心业务软件解决方案，业务发展不存在对上市公司的依赖[57][60] - 邦道科技与多家企业合作，如支付宝、国家电网等，且部分合作已续签长期协议[54][61] 其他新策略 - 邦道科技数字化软件服务业务从能源领域延伸至智慧出行等多领域[126] - 朗新武汉交能路云项目由邦道科技业务团队获取并执行[143]