内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[11] - 公司应如实完整记录内幕信息知情人名单及档案[13] - 内幕信息知情人档案包含多类信息[13] 信息披露与报备 - 公司重大事项需制作进程备忘录[15] - 披露重大资产重组等事项应报备知情人档案[15] - 筹划重大资产重组首次披露时向深交所报送知情人档案[16] 违规处理 - 发现知情人违规，公司核实追责并2个工作日内报送情况及结果[20] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录备案[20] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[20] - 股东擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[27] - 公司定期查询知情人及其关系人买卖股票情况，违规问责报告[19] 其他规定 - 董事审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决[25] - 下属涉及内幕信息，相关人员告知董秘，证券业务部控制传递范围[25] - 知情人违规造成严重影响或损失，公司给予处分[27] - 知情人违规造成严重后果且触犯法律，公司移交责任人[27]

关联交易审议批准 - 与关联自然人交易金额不超30万元由总经理或总经理办公室会议审议批准[14] - 与关联法人交易金额不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理或总经理办公室会议审议批准[14] 关联交易特殊审议程序 - 与关联自然人成交金额超30万元需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联法人交易金额达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[16] 关联担保审议要求 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保对方应提供反担保[17] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按发生额在连续12个月内累计计算[19] - 公司在连续12个月内与同一关联人交易按累计计算原则适用相关规定[20] 日常关联交易规定 - 公司与关联人首次进行日常关联交易应订立书面协议，依交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[19] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议及披露义务[21] 关联交易审议流程 - 关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审计委员会需出具意见[23] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[25] 关联方回避争议处理 - 关联董事应主动回避，有争议时由董事会向监管部门或公司律师确认，可列席会议讨论[28] - 关联股东应主动回避，有争议时由会议主持人审查，律师判断[29] 其他关联交易事项 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[29] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[32] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司相关交易可能影响股价时公司应参照披露[32]

资金往来制度 - 制定规范防范关联方占用资金[2] - 与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[6] - 不得用垫支费用等方式将资金提供给关联方[7] 资金清偿规定 - 被占用资金原则上以现金清偿[9] 责任与监督 - 董事会为资金往来责任部门[13] - 财务部门审查支付决策程序[13] - 审计部定期内审关联方占用资金情况[21] 违规处理 - 董事和高管致公司损失应担责[18] - 关联方占用资金应催还并追究责任[19] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效[21] - 由董事会负责修改和解释[22]

公司基本情况 - 公司于2017年8月1日在深交所创业板上市，首次发行4500万股[5] - 公司注册资本107,823.5821万元，股份总数107,823.5821万股[6][13] 股份认购与转让 - 多家合伙企业于2013年12月5日以朗新有限净资产折股认购股份[13] - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 股东权益与决策 - 股东要求董事会收回股票买卖收益，董事会需30日内执行[23] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可请求诉讼[29] 重大事项审议 - 股东会审议公司连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[39] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[40] 会议召开与决议 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[46][49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事相关规定 - 董事每届任期3年，可连选连任，董事会设职工代表担任的董事1名[74] - 独立董事人数应不少于全体董事人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士[81] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[88] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报年度财报，前6个月结束2个月内报半年度财报等[112] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[112] - 公司可采取现金或股份方式分配股利，若通过相关提案，应在股东会结束后2个月内实施[70][113] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[123] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[129] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[143]

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2025-067 朗新科技集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人 朗新科技集团股份有限公司董事会 现就提名姚立杰为朗新科技集 团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同 意作为朗新科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事的候选人。本次提名是 在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资 格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过朗新科技集团股份有限公司第四届董事会提名委员会 或独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______ ...

独立董事提名 - 朗新科技董事会提名邓祎璐为第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明日期为2025年11月20日[13] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属不在特定股东任职[7][8] - 被提名人近十二个月无特定情形，近三十六个月无相关处罚和谴责[9][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家且在公司任职未超六年[11][12]

独立董事提名 - 姚立杰被提名为朗新科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 以会计专业人士被提名，具备注册会计师资格等条件[6] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[6] 独立性要求 - 本人及直系亲属无相关股份及任职情况[7][8] - 与公司无影响独立性关系，符合任职要求[2] 其他条件 - 最近十二个月内无相关不利情形[8] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11]

独立董事提名 - 朗新科技董事会提名李晓为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不涉及相关股东任职[7][8] - 被提名人近十二个月无相关情形，三十六个月无相关处罚和谴责[9][10] - 被提名人担任独立董事境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[11][12] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年11月20日[13]

董事会换届 - 公司第五届董事会由8名董事组成，任期三年[2][4] - 2025年11月20日召开会议审议通过换届议案[2] 股东持股 - 徐长军直接持股38,286,207股，占3.55%，间接持股约124,840,770股，占11.58%[7] - 彭知平直接持股1,920,000股，占0.18%，间接持股约1,997,329股，占0.19%[8] - 翁朝伟直接持股171,350股，占0.02%，间接持股约8,301,408股，占0.77%[9] 独立董事 - 邓祎璐为朗新集团独立董事，未持股且无关联关系[13] - 独立董事候选人需深交所审核无异议后提交股东大会审议[3]

独立董事提名 - 李晓被提名为朗新科技第五届董事会独立董事候选人[2] - 李晓已通过公司第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职资格 - 李晓具备上市公司运作相关知识，有五年以上相关工作经验[6] - 李晓及直系亲属等满足多项任职限制条件[7][8][10] 履职承诺 - 李晓承诺保证声明及材料真实准确完整，将勤勉尽责履行职责[12]