总经理制度 - 公司总经理每届任期三年，任期届满可连聘连任[4] - 总经理依法聘任和解聘，负责主持日常经营管理工作，对董事会负责[2] - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，每月召开一次[11] 总经理职责与权限 - 总经理行使多项职权，向董事会报告生产经营情况[7][11] - 总经理在授权范围内决定交易事项，拟定职工问题听取工会意见[12][13] 细则施行与解释 - 细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会解释修改[15]

控股股东定义 - 直接持股超公司股本总额50%或依持股表决权对股东会决议有重大影响的股东为控股股东[3] 控股股东义务 - 对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得损害其合法权益[6] - 促使公司合规、不滥用控制权[6] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[7] - 不通过多种方式影响公司机构、人员、财务独立性[11][12][13] - 不占用公司资金[10] - 不影响公司业务独立[11] - 明确承诺占用资金未归还、违规担保未解除前不转让股份[12] - 建立信息披露管理制度，含重大信息范围等内容[17] - 遵循关联交易公平原则，不造成公司利益输送[14] - 支持公司建立独立生产经营模式，避免竞争[13] - 维护公司机构独立，不不正当干预[13] - 保护中小股东提案权等权利，考虑议案对其利益影响[15] - 严格按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[17] 股份变动义务 - 控股股东等拥有权益股份达公司已发行股份5% - 30%需编制详式权益变动报告书[26] - 持股达30%继续增持应要约收购，超30%一年后每十二个月内增持股数不超2%可先增持再申请豁免[26] - 控股股东等拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，每增减5%需履行相关义务[25] 股份锁定与减持限制 - 关联人占用公司资金等情况需在五个交易日内锁定有关当事人所持公司股份[13] - 公司最近三个已披露经审计年度报告未现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，控股股东等不得通过特定方式减持[30] - 最近二十个交易日任一日公司股票收盘价低于首次公开发行价，公司首次公开发行时控股股东等不得通过特定方式减持[30] - 预计未来六个月内出售股份达公司股份总数5%以上，控股股东等应提前二日公告，未公告则连续六个月内出售不得超5%[31] - 持有解除限售存量股份的控股股东等预计未来一个月内公开出售超公司股份总数1%，应通过大宗交易系统转让[31] - 控股股东等在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份[31] 控制权转让要求 - 控股股东转让公司控制权应保证交易公允，转让前解决未清偿债务等问题[33] - 转让时协调新老股东更换，确保董事会及管理层平稳过渡[33] 其他说明 - 本指引中 “以上”、“内” 含本数，“超过” 不含本数[35]

会计差错认定 - 资产、负债差错占最近年度经审计资产总额5%以上且超500万元[5] - 净资产差错占最近年度经审计净资产总额5%以上且超500万元[5] - 收入差错占最近年度经审计收入总额5%以上且超500万元[5] - 利润差错占最近年度经审计净利润5%以上且超500万元[5] 差异认定 - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上且无合理解释[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上[10] 错误认定 - 会计报表附注涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露[9] - 其他定期信息重大诉讼等涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上[9] 责任追究 - 定期信息披露重大差错责任追究形式有责令改正、通报批评等[20] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[21] 制度相关 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[14] - 制度解释权属公司董事会，自审议通过生效[14]

战略委员会组成 - 由三名以上董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责包括研究重大事项并提建议、检查实施情况[6][7] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[9] - 表决可举手表决或投票表决，可电子通信方式进行[9] 会议记录与报告 - 会议有记录，出席委员签名，由董事会秘书保存[10] - 通过议案及表决结果书面报告董事会[10] 规则实施与解释 - 自董事会审议通过之日起实施，由董事会解释[12]

新策略 - 2025年10月22日公司审议通过启动境外发行H股并在港上市筹备工作议案[2] - 拟境外发行H股上市以深化全球化战略布局[2] - 董事会授权管理层启动前期筹备，细节未确定[2] - H股发行上市需经审议、备案和审核，存在不确定性[3] - 提醒投资者注意投资风险[4]

公司基本信息 - 公司2024年4月版和2025年10月版章程中，注册资本均为人民币130,894,391元[1] - 2024年4月版和2025年10月版章程中，已发行股份数均为130,894,391股，股本结构均为普通股[2] - 公司发起人出资方式为净资产折股，出资时间为2000年11月25日[2] 股份收购与转让 - 为员工持股计划等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[3][4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[20] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[22] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[26] 股东权益与义务 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，2025年10月版改为1%以上[11] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[15][16] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可以公开征集股东投票权[15][16] 会议相关 - 年度和临时股东会召开20日前、15日前以公告通知各股东，2025年10月版统一规定[11] - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有明确规定[11] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 财务与利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[29] - 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补可使用资本公积金[29] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[30] - 公司分立应自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或公示系统公告[31] - 公司减少注册资本，需按规定通知债权人，债权人有权要求清偿债务或提供担保[31]

会议情况 - 公司于2025年10月22日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议[2] 制度修订 - 公司修订《公司章程》《股东大会议事规则》等18项制度[2][3][5] - 公司制定《重大信息内部报告制度》等7项制度[5][6] - 公司废止《监事会议事规则》[2][6] 后续安排 - 《公司章程》修订需股东大会三分之二以上有效表决权通过，议案尚待审议[3] - 修订后《公司章程》以工商部门最终审核为准[3]

收购与商誉 - 2018年9月公司42849.33万元收购天津汉康100%股权，形成商誉26359.12万元[2] 减值情况 - 2025年预计营收下滑，天津汉康出现商誉减值迹象[3][4] - 2025年9月30日，天津汉康含商誉资产组可收回金额33509.42万元，合并报表42009.42万元[4] - 2025年计提天津汉康商誉减值准备约8500万元[2][4] 业绩影响 - 本次计提减少2025年1 - 9月归母净利润和净资产各8500万元[5] 各方意见 - 董事会审计委员会、董事会、监事会认为本次计提合规合理[5][6][7]

股东大会信息 - 公司拟于2025年11月7日14:30召开2025年第一次临时股东大会[1] - 股权登记日为2025年11月3日[3] - 登记时间为2025年11月6日17:00前[6] 投票信息 - 网络投票时间为2025年11月7日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][14][15] - 普通股投票代码为“350683”，简称为“海特投票”[13] 议案信息 - 议案1、子议案2.01、2.02属特别决议，须三分之二以上通过[5] - 提案含总议案及《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》等[18]

业绩总结 - 公司计划对收购天津汉康100%股权形成的商誉计提减值准备约8500万元，减少2025年1 - 9月净利润和净资产各8500万元[10] 市场扩张和并购 - 公司拟境外发行H股并在香港联交所上市，董事会授权管理层启动前期筹备工作[12] 公司治理 - 第九届监事会第四次会议于2025年10月22日召开，表决有效[3] - 审议通过《2025年第三季度报告》等多项议案及公司治理制度[4][6][7][8][9]