武汉海特生物制药股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第一条 为规范武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东会规 则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《创业板 上市公司持续监管办法（试行）》香港《证券及期货条例》（香港法例第571章） 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规 则》"）及其他法律、行政法规，以及《武汉海特生物制药股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》、公司股票上市地 证券监管规则及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本议事规则规定的 ...

第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司直接或者间接到境 外发行证券或者将证券在境外上市交易的相关活动。本制度适用于公司境外发 行证券及上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。 第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司，下同）。公司应当要求 为境外发行证券及上市所聘请的证券公司、证券服务机构遵守本制度的要求。 第四条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司应当严格遵守中华人民共 和国相关法律、法规、规范性文件的要求，增强保守国家秘密和加强档案管理 的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管 理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。 第五条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人 提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开披露涉及国家秘密、 国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准， 并报同级保密行政管理部门备案。是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应 当依法报有关保密行政管理部门确定；是否属于国家机关工作秘密不明确或者 有争议的，应当报有关业务主管部门确定。 第六条 ...

审计委员会组成 - 由三名或以上非执行董事组成，独立董事应过半数且至少有一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会全体董事过半数选举产生[5] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任，在委员内选举并报请董事会批准产生[6] - 委员任期与董事任期一致，独立董事委员连续任职不得超过六年[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息、内部控制及其披露，监督及评估内外部审计工作[11] - 提议聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所，批准其薪酬及聘用条款[11] - 每年至少与公司的会计师事务所开会两次[12] - 检讨公司财务监控、风险管理及内部监控系统[12] - 确保内部和会计师事务所的工作得到协调，检讨及监察内部审核功能成效[12] - 检讨集团的财务及会计政策及实务[12] 审计委员会运作 - 审核财务报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及自身监督职责情况的报告[16] - 监督外部审计机构聘用，确定评价要素和评分标准并监督过程[16] - 指导监督内部审计制度建立与实施并审阅年度计划[19] - 内部审计机构至少每半年对公司重大事件实施及大额资金往来等事项检查并提交报告[19] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，临时会议可由两名及以上委员提议或召集人认为必要时召开，会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[28] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[28] - 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年[34] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，原则上现场召开，必要时通讯表决[29] 其他规定 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后十日内书面反馈意见[24] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后五日内发出通知[24] - 临时股东会在审计委员会提议后两个月内召开[24] - 公司存在内控重大缺陷等问题，审计委员会督促整改与内部追责[21] - 审计委员会可要求董事、高级管理人员提交执行职务报告[22] - 审计委员会应在年审注册会计师进场前就多项内容与其沟通并评估其能力等，进场后加强沟通并记录督促情况[33] - 审计委员会应在年度审计报告完成后表决并提交董事会审核，同时提交履职评估报告和续聘或改聘决议[34] - 在年报窗口期（年报公告前30日等）内，审计委员会委员及其配偶不得买卖公司股票[36] - 审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东书面请求，向法院提起诉讼[26] - 审计委员会自行召集股东会会议，费用由公司承担[25] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，确需改聘需经多流程决议[35] - 工作细则由董事会负责解释和修订[38] - 工作细则未尽事宜按相关规定执行[38] - 工作细则与后续规定抵触时按相关规定执行[38] - 工作细则自董事会通过，H股在港交所上市日起生效执行[38]

上市情况 - 2017年7月25日公司经核准首次公开发行A股2583.876万股，8月8日在深交所创业板上市[6] - 2020年12月24日公司经核准向特定对象发行A股1874.9125万股，2021年10月15日在深交所创业板上市[6] - 2023年1月4日公司经核准向特定对象发行A股879.0226万股，2月15日在深交所创业板上市[6] 股东情况 - 北京东润时代置业有限公司持股1931.8万股，持股比例32.2%[18] - 湖北新航线生物工程有限公司持股1500万股，持股比例25%[18] - 四环生物医药投资有限公司持股1900万股，持股比例31.66%[18] - 武汉博肽生物技术有限公司持股300万股，持股比例5%[18] - 北京四环生命科学研究院持股180万股，持股比例3%[18] - 上海数缘科技有限公司持股100万股，持股比例1.67%[19] - 湖北医科大学基础学院科技开发部持股88.2万股，持股比例1.47%[19] 股份转让与交易限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[28] - 公司持有5%以上股份的特定人员6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东权利与股东会规定 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[29] - 股东对股东会、董事会决议有撤销请求权，期限为决议作出之日起60日[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东对全资子公司相关事项有诉讼请求权[39] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[48] 担保规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[50] - 公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议[50] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[50] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元须经股东会审议[50] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％须经股东会审议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[50] 临时股东会规定 - 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时，两个月以内召开临时股东会[52] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[52] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见[57][58] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出召开通知[57][58] 股东提案规定 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[63] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[63] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[64] 股东会通知与召开规定 - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[64] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[67] 股东会主持与决议规定 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[72] - 审计委员会召集的股东会，由召集人主持，召集人不能履职时，由过半数成员推举一人主持[72] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[74] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[81] 独立董事规定 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可书面提名独立董事候选人[86] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[85] - 独立董事人数不少于公司董事会总人数的1/3且不少于3名，其中含1名会计专业人士[127] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[128] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[129] 董事会规定 - 董事会由7至13名董事组成，独立董事不少于董事会总人数的1/3，应包括1名职工代表董事[107] - 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[107] - 董事会每年至少召开四次定期会议，应于会议召开14日以前书面通知全体董事[116] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[117] 财务报告与利润分配 - A股年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[154] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束之日起3个月内披露，年度报告在会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少21天编制完成并披露；中期业绩初步公告在会计年度首6个月结束之日起2个月内披露，中期报告在首6个月结束之日起3个月内编制完成并披露[154] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[155] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%[159] 公司合并、分立与增减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[193] - 公司合并应签订合并协议，编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告[195] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告[196] - 公司减少注册资本应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告[197] - 公司增加或减少注册资本应依法办理变更登记[200] - 公司合并或分立登记事项变更应依法办理变更登记，解散应办理注销登记，设立新公司应办理设立登记[197]

武汉海特生物制药股份有限公司 章 程 二○二六年一月 1 | | | | 附 则 52 | | --- | | 第十一章 | 第一章 总 则 第四条 公司注册名称： 中文全称：武汉海特生物制药股份有限公司。 英文全称： Wuhan Hiteck Biological Pharma Co.,Ltd. 第五条 公司住所：武汉经济技术开发区海特科技园。邮政编码：430056。 第六条 公司注册资本为人民币 130,894,391 元。 第一条 为维护武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证 券法"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由武汉海特生化制药有限公司整体变更发起设立，在武汉市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91420100724667038L。 第三条 公司于 2017 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会"）[2017]11 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司关联人包括符合相关上市规则定义的关联人[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] - 关连交易包括公司或其附属公司购入或出售资产等八类交易[10] 关联交易规则 - 控股股东及关联人不得要求公司垫支费用，公司不得拆借资金给关联人[11] - 关联董事审议关联交易时应回避表决，其表决权不计入总数[14] - 股东会表决关联交易事项，关联股东应回避，其表决权不计入总数[16] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[21] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上等交易，经程序后披露[21] - 金额超3000万元且占净资产5%以上等交易，应提交股东会审议[21] 关联交易担保 - 公司为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[19] 关联交易价格 - 关联交易价格按国家价格、指导价等原则确定[27] - 交易价格应在协议中明确，按约定支付[27] - 协议基准价格有效期届满可重新调整[27] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过，自H股上市之日起生效[30] - 制度规定冲突或未规定事项按相关规定执行[30] - 制度修改由股东会审议批准，由董事会负责解释[30]

武汉海特生物制药股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）及其子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为， 确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 香港《证券及期货条例》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规和《武汉海特生物 制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本 制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对本公司股票及其衍生品种交易价 格或者投资决策产生影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息或事项；所称 "披露"是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称"香港证监会"）和公司 股票上市地证券监管规则指定的媒体上、以规定的披露方式 ...

武汉海特生物制药股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激 励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立 董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）《武汉海特生物制药股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司、 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 本制度中"独立董事"的含义与《香港联交所上市规则》中的"独立非执行 董事"的含义一致。 第三条 公司独立董事不得少于三名，占董事会成员的比例不得低于三分之 一，聘任适当人员担任，其中至少包括 ...

武汉海特生物制药股份有限公司 董事会战略委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《企业内部控制规范》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》和《武汉海特生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，公司董事会设立战略委员会（以下简称"战略委员会"或"本委员 会"），并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名以上董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 本工作细则中"独立董事"的含义与《香港联交所上市规则》中的"独立非 ...

武汉海特生物制药股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由不少于三名董事组成，独立董事应当过半数，至少一 名为不同性别的董事。 本工作细则中"独立董事"的含义与《香港联交所上市规则》中的"独立非 执行董事"的含义一致。 第四条 提名委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人/主席）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员（召集人/主席）在委员内选举，并报请董事会 批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三条至第五条规定补足委员人数。 董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《企业内部控制规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《 ...