山东双一科技股份有限公司 审计报告 上会师报字(2024)第 4053 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 会计师 李务所(特殊普通合伙) ii Cortiliod Public Accountants (Special General 审计报告 上会师报字(2024)第 4053 号 山东双一科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了山东双一科技股份有限公司(以下简称"双一科技公司")财务报 表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了双一科技公司 2023年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度的合 并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册 会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则,我们独立于双一科技公司,并履行了职业 ...

山东双一科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 山东双一科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称 经理人员）的绩效考核和薪酬管理体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及 《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定 公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董事）、 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、分公司经理、财务总监、总工 程师及董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名 ...

薪酬制度 - 部分独立董事领6万元/年津贴，合理交通费公司承担[1] - 在公司任职非独立董事兼任高管按高管制度领薪[1] - 不在公司任职非独立董事不领董事薪酬[1] - 监事和高管薪资由基本和绩效薪酬组成[1][2] - 监事和高管基本薪酬参考市场同类标准[1][2] - 监事和高管绩效奖金结合月度和年度考核[1][2]

公司基本信息 - 公司于2017年7月28日首次发行17340000股人民币普通股，8月8日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为165348919元[8] - 公司发行的股票每股面值1.0元[16] - 公司股份总数为165348919股，均为人民币普通股[15] 股东信息 - 发起人王庆华认购2640.9901万股，占比50.79%[14] - 发起人鲁证创业投资有限公司认购543万股，占比10.44%[14] - 发起人江苏省高科技产业投资股份有限公司认购500万股，占比9.62%[14] - 发起人山东江诣创业投资有限公司认购208万股，占比4.00%[14] - 发起人张俊霞认购200万股，占比3.85%[14] - 发起人赵福城认购118.2584万股，占比2.27%[14] - 发起人孔令辉认购87.8227万股，占比1.69%[14] 股份相关规定 - 公司收购用于员工持股计划或股权激励的股份不得超已发行股份总额的5%，资金从税后利润支出，所购股份1年内转让给职工[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[22] - 公司董事等申报离任6个月后的12月内出售本公司股票数量占比不得超50%[23] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 净资产折股 - 净资产折股合计金额为5200，占比100%[15] - 王雪菲、王雪梅净资产折股均为100，占比均为1.92%[15] - 李智净资产折股为23.6088，占比为0.45%[15] - 许钢净资产折股为20，占比为0.38%[15] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[34] - 董事会收到请求后10日内需书面反馈是否同意召开[37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[40] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知各股东[41] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[49] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[70] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[63] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[68] - 独立董事每届任期3年，连续任期不得超过6年[68] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一，应提交董事会审议批准[74] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况之一，董事会审议批准后应提交股东大会审议[75] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[76] - 公司与关联人达成总额1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构评估或审计并报股东大会批准[76] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理4名，均由董事会聘任或解聘[80] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[80] - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[89] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[94] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[96] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[96] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[96] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[102]

公司决策 - 2024年4月18日同意注销全资子公司双一科技（汕尾）有限公司[2] 子公司情况 - 双一汕尾注册资本1000万元，成立于2022年2月21日[3] - 2023年末资产795.33万元，负债为0，净资产795.33万元[4] - 2023年营收为0，利润总额0.17万元，净利润0.16万元[5] 决策影响 - 注销基于公司整体战略，不影响业务和盈利[6]

募集资金情况 - 2017年公司公开发行1734万股，发行价32.12元，募集资金总额55696.08万元，净额48264.00万元[1] - 截至2023年12月31日，累计投入募集资金48450.24万元，本年度投入16.95万元[1] - 公司使用闲置募集资金理财，累计收益4036.90万元，期末未到期理财产品金额3600.00万元[1] - 截止2023年12月31日，募集资金账户余额305.31元，含利息净额54.64万元[1] - 中国银行德州德城支行账户余额3053052.59元，为募集资金存储合计余额[4] 账户销户情况 - 建行德州德城支行8000.00万元补充流动资金项目于2018年2月24日销户[4] - 邮储银行德州学院路支行账户于2021年1月6日销户，余额916.94元用于永久补充流动资金[5] - 建行大丰支行账户于2022年12月15日销户，余额96679.76元[5] - 农行德州德城支行账户于2023年5月24日销户，结余资金用于永久补充流动资金[5] 项目投资情况 - 机舱罩及大型非金属模具产业化项目承诺投资23188.00万元，调整后15888万元，累计投入18641.38万元，投入进度117.3%，本年度实现效益944.99万元[13] - 年产十万件车辆用复合材料制品项目承诺投资12058.00万元，调整后3221.17万元，累计投入3221.17万元，投入进度100.00%，本年度实现效益664.46万元[13] - 复合材料应用研发中心项目承诺投资5018.00万元，调整后12318万元，本年度投入16.95万元，累计投入9150.24万元，投入进度74.28%[13] - 结余募集资金永久补充流动资金9437.45万元，投入进度100.00%[13] - 承诺投资项目小计承诺投资40264.00万元，调整后40864.62万元，本年度投入16.95万元，累计投入40450.24万元[13] - 补充流动资金承诺投资8000.00万元，累计投入8000.00万元[13] 项目进度及资金置换 - 复合材料应用研发中心项目预定可使用状态日期延至2024年12月31日[13] - 机舱罩产业化项目预计总投资3188.00万元，2亿元用于相关项目[14] - 两项目先期投入合计3241.59万元[14] - 2018年1月以募集资金置换预先已投入自筹资金820.98万元，剩余资金于2018年3月8日置换转出[14] 资金使用调整 - “年产十万件车辆用复合材料制品项目”节余募集资金9427.69万元用于永久补充流动资金[14] - “机舱罩及大型非金属模具产业化项目”节余金额96679.76元用于永久补充流动资金[14] - 公司使用募集资金3600.00万元进行现金管理，未使用的存入募集资金专户[14]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入7.49亿元，同比下降27.35%[2] - 2023年归属上市公司股东净利润8793.88万元，同比增长7.34%[2] - 2023年风电配套类产品收入3.33亿元，同比下降7.52%[2] - 2023年非金属模具类产品收入2.59亿元，同比下降53.22%[2] - 2023年车辆部件类产品收入1.28亿元，同比增长63.85%[2] - 2023年风电机舱罩/轮毂罩产品毛利率28.84%，较上年同期增长5.02%[3] 产品交付 - 2023年公司为客户供应最大尺寸风电叶片模具超过130米[6] - 2023年公司向韩国HC集团等交付风电叶片模具产品[6] - 2023年公司生产并交付飞行模拟器等高精度模具产品[6] 公司运营 - 2023年公司董事会召开5次，审议议案24项[9] - 2023年董事会召集召开一次股东大会，采用网络与现场投票结合[10] - 2023年5月5日召开2022年度股东大会，审议多项议案[11] - 董事会下设五个专门委员会，报告期内分别召开会议次数为1、0、6、1和0次[11] - 2023年4月21日公司召开2022年度网上业绩说明会[15] 市场扩张 - 2023年公司设立全资子公司双一科技（内蒙古）有限公司，已交付产品[3][4] 未来展望 - 2024年公司董事会将完善上市公司法人治理结构[16] - 2024年董事会将完善日常工作，加强自身建设[16] - 2024年公司将加强投资者关系管理工作[17] - 2024年公司在生产经营方面将坚持技术创新，开拓市场[17] - 2024年公司将加强员工队伍素质和管理水平建设[17]

募集资金情况 - 2017年公司公开发行1734万股A股，发行价32.12元/股，募集资金总额55696.08万元，净额48264.00万元[11] - 截至2023年12月31日，公司累计投入募集资金48450.24万元，其中本年度16.95万元[12] - 公司使用闲置募集资金买理财产品，累计收益4036.90万元，期末未到期金额3600.00万元[12] - 截止2023年12月31日，公司募集资金账户余额305.31万元，含利息净额54.64万元[12] 账户销户情况 - 中国建设银行德州德城支行账户于2018年2月24日销户，曾存放8000.00万元补充流动资金[13] - 中国邮政储蓄银行德州市学院路支行账户于2021年1月6日销户，余额916.94元补充流动资金[14] - 中国建设银行大丰支行账户于2022年12月15日销户，余额96679.76元补充流动资金[14] - 中国农业银行德州德城支行账户于2023年5月24日销户[15] 项目投入与效益 - 机舱罩及大型非金属模具产业化项目累计投入8641.38万元，投资进度117.33%，2022年8月2日达预定可使用状态，年度实现效益944.99万元[27] - 年产十万件车辆用复合材料制品项目累计投入3221.17万元，投资进度100.00%，2019年4月3日达预定可使用状态，年度实现效益664.46万元[27] - 复合材料应用研发中心项目累计投入9437.45万元，投资进度100.00%，预计2024年12月31日达预定可使用状态，无实际经营性业务及收益[27] 项目变更情况 - 公司将部分募投项目“复合材料研发中心项目”预定可使用状态日期由2023年12月31日延长至2024年12月31日[27] - 公司机舱罩产业化项目部分实施地点由武城变更为江苏省盐城市大丰经济开发区风电产业园内[28] 资金使用情况 - 2018年以募集资金置换项目先期投入的自筹资金820.98万元[28] - 至2023年12月31日，公司使用募集资金3600.00万元进行现金管理，使用期限未超过12个月[28] - 实际永久补充流动资金的募集资金金额为9427.69万元[28] 制度协议情况 - 2015年10月12日公司通过《山东双一科技股份有限公司募集资金管理办法》[17] - 2017年公司及子公司分别与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》[17]

2023年情况 - 召开5次董事会会议，独立董事均亲自出席[3] - 修订《独立董事工作制度》，未召开专门会议[7] - 严格按规定履行信息披露[10] - 独立董事未对议案提异议[12] 2024年展望 - 独立董事将继续提供建设性建议[12]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，至少2名独立董事，1名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 职责权限 - 提议聘请或更换外部审计机构，审核费用及条款[7][8] - 监督内部审计制度，负责内外部审计沟通[7] - 审核财务信息及披露，审查内控和重大关联交易[8] 资料与档案 - 审计工作组提供相关书面资料[15][17] - 会议记录等档案保存至少十年[13] 制度执行 - 制度自董事会决议通过执行，解释权归董事会[19]