董监高行为准则 - 需签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并声明相关情况[5] - 不得利用职权谋取个人利益、挪用公司资金等[7] - 应履行报告和信息披露义务，保证信息真实准确完整[10] - 应做好公司未公开重大信息保密工作，防止内幕交易等[10] - 买卖本公司股票及其衍生品种前应知悉相关禁止行为规定[15] - 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[16] - 买卖本公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会秘书[16] - 董监高履职应遵守行为准则，违规给公司造成损失应承担赔偿责任[67][68] 股份锁定与转让 - 上市已满一年，董监高证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[18] - 上市未满一年，董监高证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[18] - 每年首个交易日，以董监高上年最后交易日登记名下股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[18] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[19] 董监高任职规定 - 董事会中兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数二分之一[25] - 董监高候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚不得被提名[25] - 董监高候选人最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，公司应披露相关情况并提示风险[25] - 董监高候选人简历应包含在公司5%以上股东等单位工作情况等内容[28] 董监高履职与监督 - 董事连续2次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并对外披露[35] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需作出书面说明并对外披露[35] - 监事应对董事、高管履职行为进行监督，可提出罢免建议[56] - 高级管理人员应严格执行董事会、股东大会决议，发现问题及时报告[59] 董事会审议事项 - 审议为持股比例不超50%的控股子公司等提供财务资助时，需关注其他股东是否按出资比例提供且条件同等[38] - 审议定期报告时需关注内容真实性、准确性、完整性及主要会计数据和财务指标波动情况[41] - 审议委托理财事项时需关注审批权授予、风险控制制度及受托方情况[40] - 审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时需关注内部控制、风险控制、投资规模、资金来源等[40] - 审议变更募集资金用途议案时需关注变更合理性、必要性及项目可行性等[40] - 审议公司收购和重大资产重组事项时需关注收购意图、交易对方资信、交易价格及对公司的影响[40] - 审议利润分配和资本公积金转增股本方案时需关注方案合规性、合理性及与公司状况的匹配度[40] - 审议重大融资议案时需关注公司融资条件并合理确定融资方式[41] 独立董事规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[48] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[50] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需取得全体独立董事过半数同意[46] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东违反短线交易规定，公司董事会应履行相关义务[21] - 董监高在定期报告公告前三十日内等期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[20] - 董事、监事提出辞职，公司应在60日内完成补选[30] - 董监高任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[31] - 公司应自特定事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书[31] - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[31] - 董事会秘书空缺超过3个月，董事长应代行职责并在6个月内完成聘任[32] - 公司应披露非董监高核心人员股份锁定或解除限售情况[66] - 董监高应配合上级主管部门询问和查办事宜[66] - 董监高不得擅自安排亲属任职及提供贷款担保[66] - 董事关联交易应向董事会披露关联关系，未按要求披露公司有权撤销相关事项，书面通知可视为披露[67] - 行为准则由董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效[68]

薪酬方案制定 - 公司拟制定第四届董监高薪酬方案，3月28日经董事会和监事会审议通过[1] 适用对象及期限 - 适用董监高，期限自2023年度股东大会通过生效至新方案通过失效[1] 薪酬标准 - 独立董事津贴7.2万元/年，职工代表津贴1.2万元/年，均按月发放[2][3] 薪酬构成及发放 - 高管薪酬由基本工资、绩效工资及奖金组成，离任按实际任期计算[4][5] 生效条件 - 高管薪酬方案董事会通过生效，董监薪酬方案需股东大会通过生效[6]

会议情况 - 2023年召开8次董事会和4次股东大会[3] - 独立董事出席7次董事会和4次股东大会，1次委托出席[3] 重大事项 - 2023年4月17日审议通过接受关联方担保议案[13] - 2023年4月17日审议通过聘请天健会计师事务所为审计机构议案[17] - 2023年9月26日审议通过限制性股票激励计划相关议案[19] - 2023年10月18日审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案[20] 独立董事履职 - 2023年独立董事监督审计、沟通内外、审核财务等[6] - 2024年独立董事将继续履职并提建设性意见[21]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[8] - 公司应在上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[8] - 公司应在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[8] - 公司预计特定业绩情形应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[12] - 公司被实施退市风险警示应于会计年度结束之日起一个月内预告全年相关财务指标[12] - 公司变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所提出书面申请[8] 审计要求 - 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计[9] - 公司半年度报告中的财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[9] - 公司季度报告中的财务资料一般无须审计，除非另有规定[10] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[14][15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[15] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[19] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[19] 财务资助与担保 - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东大会审议[16] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东大会审议[16][17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，担保需提交股东大会审议[17] 其他重大事项披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值需披露相关信息并说明改善措施[26] - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%需立即披露[28] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%需及时披露[30] - 未转换的可转换公司债券总额少于3000万元需及时披露[30] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需及时披露[30] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需及时披露[30] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需及时披露[30] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[39] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[43] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[43] 利润分配与转增股本 - 公司应在股东大会审议通过方案后两个月内完成利润分配或资本公积金转增股本事宜[39] - 公司实施利润分配等方案应在股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[39] 信息披露流程与责任 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[48] - 重大事件发生时，相关人员应第一时间报告董事长和董事会秘书[48] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[53] - 财务总监每月需提供财务报表并说明重大财务事项[55] - 高级管理人员应及时向董事会秘书和证券部报告重大事件等信息[57] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[57] - 监事会全体成员对所提供披露文件材料内容真实性等承担个别及连带责任[59] - 各部门和子公司负责人是本部门和本公司信息披露事务管理和报告第一责任人[62] - 董事会秘书是投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[62] 股份买卖与档案管理 - 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份需事前报告、事后申报[63] - 董事等相关人员亲属买卖公司股份需按规定申报[64] - 证券部负责监督董事等买卖公司股份，违规时通知公司和监管部门并处理[64] - 证券部负责相关文件档案管理，记录保存期限为15年[64] - 查阅信息披露文件需书面申请，经董事会秘书审核批准[64] 保密与监管 - 董事长、总经理等为各层次保密工作第一责任人并签责任书[66] - 重大信息泄密时公司应立即披露[67] - 收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报[67] 公司信息 - 公司证券部为信息披露常设机构，地址在无锡市滨湖区胡埭镇天竹路2号，邮编214161[68] - 股东咨询电话为0510 - 85618806，邮箱为zqb@chinalihu.com[68] - 持股百分之五以上股东等信息披露事务参照本制度[72]

2023年情况 - 监事会召开七次会议，程序合规[3] - 除接受无偿担保外无关联交易[6] - 对外担保总额19,622.24万元，占净资产14.72%[6] - 未发生债务重组等情况[7] - 内控体系完善且运行良好[7] - 无违规担保及占用资金情况[7] - 信息披露制度完善并严格履行义务[8] - 限制性股票激励计划首次授予对象符合规定[8] 2024年展望 - 监事会加强对依法运作和财务情况监督[9]

审计安排 - 2023年4月7日同意续聘天健会计师为2023年度审计机构[1] - 与天健会计师讨论制定2023年度财务报告审计计划和时间表[2] 审计沟通 - 审计进场前获取审计计划并邮件沟通关注问题[3] - 审计进场后召开沟通会了解进展并讨论重大事项及内控缺陷[5] 审计督促 - 审计中督促天健会计师推进工作并出具审计报告[6][7] 资质审查 - 审计委员会审查事务所资质和能力[7]

内部控制评价 - 公司对截至2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额均为100%[6] 内控缺陷指标 - 财务报告内控营收潜在错报一般情况：错报金额≤合并营收3%且≤3000万元[9] - 财务报告内控净利润潜在错报重要缺陷：合并净利润3%＜错报金额≤5%且＞300万元[9] - 财务报告内控资产总额重大缺陷：合并资产总额2.5%＜错报金额且＞5000万元[9] - 非财务报告内控重大缺陷：合并净利润5%＜直接损失金额且＞500万元[13] - 非财务报告内控重要缺陷：合并净利润3%＜直接损失金额≤5%且＞300万元[13] 内控情况总结 - 报告期内公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[17] - 公司无其他内控相关重大事项说明[18]

财报披露 - 公司2023年度报告及其摘要将于2024年3月29日披露[1] 业绩说明会 - 2024年4月12日15:00 - 17:00举办2023年度业绩网上说明会[1] - 业绩说明会在深交所“互动易”平台“云访谈”栏目举行[1] - 董事长张嘉斌等出席2023年度业绩说明会[1] 问题征集 - 公司提前向投资者公开征集2023年度业绩说明会问题[2] - 投资者可访问网址或扫描二维码进入问题征集专题页面[2]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[9] 资金提供限制 - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等六种方式提供资金[10] 免履行义务情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等四种关联交易可免履行相关义务[10] 关联交易协调 - 公司财务部协调关联交易事项，董事会秘书配合工作[12] 关联人信息管理 - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新，发送给各单位联络人[13] 交易处理方式 - 无法事先认定关联人的交易，发现后应暂停并补报审批手续[13] - 交易对方成为关联人，交易条款不变可继续，报董事会秘书备案[13] 关联交易定价 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[15] 国家定价定义 - 国家定价指中央或省、市政府主管部门颁发或发出仍生效的定价[15] 交易审批金额 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元（不含）提交总经理批准[18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上提交董事会审议[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上提交董事会审议[18] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上提交股东大会审议[19] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[25] 股东大会表决规则 - 股东大会对关联交易事项表决，扣除关联股东表决权股份后，由非关联股东按规定表决[25] 回避争议处理 - 当是否为关联董事有争议，二分之一以上独立董事认为需回避则关联董事应回避[24] - 当是否为关联股东有争议，股东大会过半数通过决议决定其是否回避[25] 盈利担保承诺 - 公司向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身时，交易对方原则上应提供盈利担保等承诺[24] 可不审计或评估情况 - 公司与关联人日常经营相关的购买原材料等4类关联交易标的可不审计或评估[25] 交易披露要求 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含30万元）需董事会审议后披露[29] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含300万元），且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）需董事会审议后披露[29] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东大会审议后披露[29] 文件保存期限 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[36] 子公司关联交易 - 由公司控制或持股百分之五十以上的子公司关联交易视同公司行为[35] 担保审批流程 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东大会审议[26] 资金往来检查 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次与关联人资金往来情况[26] 披露文件提交 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[30] 披露公告内容 - 公司披露关联交易公告应包含交易概述等内容[31] 日常关联交易处理 - 公司日常关联交易按不同情况进行披露和审议[33]

业务重组 - 2024年1月3日和19日审议通过内部业务重组议案，以2023年12月31日为基准日划转业务[2] - 3月28日董事会通过相关议案[3] 资产数据 - 截至2023年12月31日，划转暨增资资产92,262.74万元、负债17,512.58万元、净资产74,750.16万元[5] - 经评估，截至2023年12月31日，净资产评估价值为106,157.28万元[10] 增资情况 - 拟以74,750.16万元净资产向蠡湖新质增资，5,000万元计入注册资本，69,750.16万元计入资本公积[5] - 增资后，蠡湖新质注册资本由45,000万元增至50,000万元，公司仍持100%股权[10] 时间安排 - 过渡期为2023年12月31日至2024年3月31日，损益由公司承担或享有[7] - 增资交割日为2024年3月31日，取得变更后营业执照视为增资完成[11] 其他事项 - 公司推进人员劳动关系转移等手续[12] - 本次资产划转不影响合并报表范围和经营状况[16]