控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 股份交易限制 - 定期报告公告前30日内等特定情形，控股股东、实际控制人不得买卖公司股份[17] - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上，出售前二日需刊登提示性公告[19] - 未刊登提示性公告，任意连续六个月内出售股份不得达或超公司股份总数的5%[19] - 通过证券交易系统买卖公司股份，每增减比例达公司股份总数1%时，二日内需公告[20] 信息披露要求 - 知悉控股股东等占用公司资金、违法违规担保事实之日起五个交易日内办理股份锁定手续[10] - 持有、控制公司5%以上股份被质押等情形，应及时通知公司、报告深交所并配合披露[24] - 公司收购等信息披露前出现信息泄露等情形，应通知公司刊登提示性公告[25] - 控股股东、实际控制人应保证信息披露公平性，及时通知公司披露重大信息[26] - 公共传媒出现相关报道或传闻时，应告知公司并配合调查披露[26] - 深交所、公司调查问询时，应配合回复并提供资料[26] - 应派专人负责信息披露工作并及时报备更新信息[26] 规范相关 - 本规范未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[29] - 本规范由公司董事会负责解释[29] - 本规范由公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同[29] 公司信息 - 公司为无锡蠡湖增压技术股份有限公司[30] - 文件时间为二〇二四年三月[31]

人员数据 - 截至2023年12月31日，天健会计师合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务审计报告的836人[1] 业绩数据 - 2023年度天健会计师业务总收入34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 2023年度天健会计师上市公司审计客户675家，收费总额6.63亿元[1] 审计相关 - 公司2022年度股东大会等通过聘请天健为2023年审计机构[2] - 天健认为公司财务报表编制合规，内控有效[4] - 2023年12月14日和2024年3月18日审计委员会与天健沟通[4][5] - 公司董事会认为天健2023年年报审计表现良好[6]

利润分配 - 2023年度以总股本215,316,977股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税）[10] 资金安排 - 2024年度向金融机构申请不超过18亿人民币综合授信额度[14] - 预计2024年度对全资、控股子公司提供担保总额度不超过15亿元（含目前担保余额）[16] - 公司拟使用不超过30000万元自有资金进行委托理财[20] 业务规划 - 公司预计2024年度开展外汇套期保值和期货套期保值业务[18] 制度规划 - 公司制订《无锡蠡湖增压技术股份有限公司三年（2024 - 2026年度）股东分红回报规划》，尚需提交2023年度股东大会审议[20] - 公司修订《无锡蠡湖增压技术股份有限公司监事会议事规则》，尚需提交2023年度股东大会审议，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 公司修订《无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》，尚需提交2023年度股东大会审议[23] - 公司修订《无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》[23] 会议情况 - 第四届监事会第十一次会议应出席监事3人，实际出席3人[1] - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决中，3名监事同意，占全体监事人数的100%[2][4][5][6][7][9][10][13][14][15][17] - 《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%[20] - 《关于制订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司三年（2024 - 2026年度）股东分红回报规划>的议案》表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%[20] - 《关于修订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%[21] - 《关于修订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%[23]

担保额度 - 2024年度公司对全资、控股子公司担保总额度不超15亿元[2] - 为蠡湖新质提供不超14.5亿元担保，为海大清能提供不超5000万元担保[2] 子公司情况 - 蠡湖新质持股100%，资产负债率59.43%，2024担保额度占净资产108.75%[5] - 海大清能持股80%，资产负债率79.77%，2024担保额度占净资产3.75%[5] 财务数据 - 截至2023年末，担保余额1.962224亿元，可用担保余额3.037776亿元[6] - 截至2023年12月31日，公司及子公司对外担保总额占净资产14.72%[17] 子公司业绩 - 2023年末蠡湖新质营收7.843878亿元，净利润4267.05万元[10] - 2023年末海大清能营收501.01万元，净利润 - 500.41万元[14] 其他 - 2024年3月28日董事会通过2024年度担保议案，待股东大会审议[3] - 公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保[17]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会和股东大会决定[2] - 代表十分之一以上表决权的股东等可向董事会提聘请议案[6] - 定期报告审计期间特定情形可临时选聘并提交下次股东大会审议[13] 聘期规定 - 公司聘请会计师事务所聘期为一年，到期可续聘[7] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况可延长但不超10年[16] 评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 公司应细化评价标准对会计师事务所应聘文件评价打分[9] 费用与改聘 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] - 会计师事务所执业质量出现重大缺陷等情况公司应改聘[13] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年后，连续五年不得参与审计[16] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超两年[17] 其他规定 - 选聘应采用多种方式保障公平公正[7] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[17] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] - 会计师事务所主动终止审计业务需提前三个月书面告知审计委员会[15] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[15] - 审计委员会对选聘工作进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 审计委员会应对特定情形保持高度谨慎和关注[20] - 承担审计业务会计师事务所有严重违规行为，经股东大会决议公司不再选聘[22]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 超募资金单次使用达5000万元且超总额10%以上需股东大会审议[16] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款累计不超超募资金总额30%[18] 募集资金项目管理 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[10] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免特定程序[11] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东大会审议通过[11] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[22] 募集资金操作时间 - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[14] - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] 募集资金账户管理 - 存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[5] - 商业银行三次未及时出具对账单等，可终止协议并注销专户[6] 募集资金监督核查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[21] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金存放与使用情况[23] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[23] 鉴证结论处理 - 若鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由并提出整改措施[22] - 若鉴证结论为“保留结论”等，保荐机构或独立财务顾问分析原因并提出核查意见[23] 补充流动资金限制 - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[18]

会议情况 - 2023年召开8次董事会和4次股东大会[3] - 独立董事出席7次董事会和4次股东大会，1次委托出席[3] 重大事项 - 2023年4月17日审议通过接受关联方担保议案[13] - 2023年4月17日审议通过聘请天健会计师事务所为审计机构议案[17] - 2023年9月26日审议通过限制性股票激励计划相关议案[19] - 2023年10月18日审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案[20] 独立董事履职 - 2023年独立董事监督审计、沟通内外、审核财务等[6] - 2024年独立董事将继续履职并提建设性意见[21]

董监高行为准则 - 需签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并声明相关情况[5] - 不得利用职权谋取个人利益、挪用公司资金等[7] - 应履行报告和信息披露义务，保证信息真实准确完整[10] - 应做好公司未公开重大信息保密工作，防止内幕交易等[10] - 买卖本公司股票及其衍生品种前应知悉相关禁止行为规定[15] - 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[16] - 买卖本公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会秘书[16] - 董监高履职应遵守行为准则，违规给公司造成损失应承担赔偿责任[67][68] 股份锁定与转让 - 上市已满一年，董监高证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[18] - 上市未满一年，董监高证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[18] - 每年首个交易日，以董监高上年最后交易日登记名下股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[18] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[19] 董监高任职规定 - 董事会中兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数二分之一[25] - 董监高候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚不得被提名[25] - 董监高候选人最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，公司应披露相关情况并提示风险[25] - 董监高候选人简历应包含在公司5%以上股东等单位工作情况等内容[28] 董监高履职与监督 - 董事连续2次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并对外披露[35] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需作出书面说明并对外披露[35] - 监事应对董事、高管履职行为进行监督，可提出罢免建议[56] - 高级管理人员应严格执行董事会、股东大会决议，发现问题及时报告[59] 董事会审议事项 - 审议为持股比例不超50%的控股子公司等提供财务资助时，需关注其他股东是否按出资比例提供且条件同等[38] - 审议定期报告时需关注内容真实性、准确性、完整性及主要会计数据和财务指标波动情况[41] - 审议委托理财事项时需关注审批权授予、风险控制制度及受托方情况[40] - 审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时需关注内部控制、风险控制、投资规模、资金来源等[40] - 审议变更募集资金用途议案时需关注变更合理性、必要性及项目可行性等[40] - 审议公司收购和重大资产重组事项时需关注收购意图、交易对方资信、交易价格及对公司的影响[40] - 审议利润分配和资本公积金转增股本方案时需关注方案合规性、合理性及与公司状况的匹配度[40] - 审议重大融资议案时需关注公司融资条件并合理确定融资方式[41] 独立董事规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[48] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[50] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需取得全体独立董事过半数同意[46] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东违反短线交易规定，公司董事会应履行相关义务[21] - 董监高在定期报告公告前三十日内等期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[20] - 董事、监事提出辞职，公司应在60日内完成补选[30] - 董监高任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[31] - 公司应自特定事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书[31] - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[31] - 董事会秘书空缺超过3个月，董事长应代行职责并在6个月内完成聘任[32] - 公司应披露非董监高核心人员股份锁定或解除限售情况[66] - 董监高应配合上级主管部门询问和查办事宜[66] - 董监高不得擅自安排亲属任职及提供贷款担保[66] - 董事关联交易应向董事会披露关联关系，未按要求披露公司有权撤销相关事项，书面通知可视为披露[67] - 行为准则由董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效[68]

薪酬方案制定 - 公司拟制定第四届董监高薪酬方案，3月28日经董事会和监事会审议通过[1] 适用对象及期限 - 适用董监高，期限自2023年度股东大会通过生效至新方案通过失效[1] 薪酬标准 - 独立董事津贴7.2万元/年，职工代表津贴1.2万元/年，均按月发放[2][3] 薪酬构成及发放 - 高管薪酬由基本工资、绩效工资及奖金组成，离任按实际任期计算[4][5] 生效条件 - 高管薪酬方案董事会通过生效，董监薪酬方案需股东大会通过生效[6]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[8] - 公司应在上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[8] - 公司应在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[8] - 公司预计特定业绩情形应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[12] - 公司被实施退市风险警示应于会计年度结束之日起一个月内预告全年相关财务指标[12] - 公司变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所提出书面申请[8] 审计要求 - 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计[9] - 公司半年度报告中的财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[9] - 公司季度报告中的财务资料一般无须审计，除非另有规定[10] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[14][15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[15] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[19] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[19] 财务资助与担保 - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东大会审议[16] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东大会审议[16][17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，担保需提交股东大会审议[17] 其他重大事项披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值需披露相关信息并说明改善措施[26] - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%需立即披露[28] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%需及时披露[30] - 未转换的可转换公司债券总额少于3000万元需及时披露[30] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需及时披露[30] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需及时披露[30] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需及时披露[30] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[39] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[43] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[43] 利润分配与转增股本 - 公司应在股东大会审议通过方案后两个月内完成利润分配或资本公积金转增股本事宜[39] - 公司实施利润分配等方案应在股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[39] 信息披露流程与责任 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[48] - 重大事件发生时，相关人员应第一时间报告董事长和董事会秘书[48] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[53] - 财务总监每月需提供财务报表并说明重大财务事项[55] - 高级管理人员应及时向董事会秘书和证券部报告重大事件等信息[57] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[57] - 监事会全体成员对所提供披露文件材料内容真实性等承担个别及连带责任[59] - 各部门和子公司负责人是本部门和本公司信息披露事务管理和报告第一责任人[62] - 董事会秘书是投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[62] 股份买卖与档案管理 - 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份需事前报告、事后申报[63] - 董事等相关人员亲属买卖公司股份需按规定申报[64] - 证券部负责监督董事等买卖公司股份，违规时通知公司和监管部门并处理[64] - 证券部负责相关文件档案管理，记录保存期限为15年[64] - 查阅信息披露文件需书面申请，经董事会秘书审核批准[64] 保密与监管 - 董事长、总经理等为各层次保密工作第一责任人并签责任书[66] - 重大信息泄密时公司应立即披露[67] - 收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报[67] 公司信息 - 公司证券部为信息披露常设机构，地址在无锡市滨湖区胡埭镇天竹路2号，邮编214161[68] - 股东咨询电话为0510 - 85618806，邮箱为zqb@chinalihu.com[68] - 持股百分之五以上股东等信息披露事务参照本制度[72]