会议情况 - 公司于2024年10月22日召开第四届董事会第十六次会议[1] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[1] 审议事项 - 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》，7名董事同意，占比100%[2] - 审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，7名董事同意，占比100%[5] - 审议通过《关于制订〈无锡蠡湖增压技术股份有限公司舆情管理制度〉的议案》，7名董事同意，占比100%[6]

股东股份质押 - 2023年10月19日王晓君质押638万股，占总股本2.96%[1] - 2024年10月18日王晓君展期并补充质押274万股，占总股本1.27%[1] - 共计912万股质押期限至2025年10月18日[1] 股东持股情况 - 王晓君持股17183410股，持股比例7.98%[6] - 泉州市蠡湖至真投资有限公司持股1572357股，持股比例0.73%[6] - 王晓君及其一致行动人合计持股18755767股，持股比例8.71%[6] 质押比例及影响 - 王晓君质押股份占其所持股份比例53.07%，占公司总股本4.24%[6] - 王晓君及其一致行动人质押股份占其所持股份比例48.63%，占公司总股本4.24%[6] - 王晓君质押股份无平仓风险，对公司无重大影响[7]

营业收入和净利润 - 公司2024年上半年营业收入为78,453.67万元，同比下降1.90%[13] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为3,924.25万元，同比增长4.90%[13] 现金流量 - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为1,888.84万元，同比下降83.24%[13] 非经常性损益 - 公司2024年上半年非流动性资产处置损失为226.46万元[16] - 公司2024年上半年计入当期损益的政府补助为16.49万元[16] - 公司2024年上半年其他符合非经常性损益定义的损益项目为-89.82万元[16] 汽车市场 - 2024年1-6月全球汽车销量达到4,390万台，已达到去年同期的49.22%[19] - 2024年1-6月中国新能源汽车产销分别完成492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%，市场占有率达到35.2%[20] - 插电式混合动力汽车产销增长达80%以上，远超纯电动和燃料电池汽车[20] 公司业务 - 公司作为涡轮增压器零部件的重要提供商，在传统燃油汽车市场中稳步前行，在新能源汽车领域的插电式混合动力汽车市场也有增量机会[24][25] - 公司控股子公司海大清能主导建造的我国首艘20.5米氢燃料电池海上交通船已正式开工建造[25] - 公司产品配套的发动机被广泛应用于全球主流汽车品牌[26] - 公司的研发能力、生产管理能力、质量控制能力、交付能力等得到客户的广泛认可[26] - 公司与国内外一流涡轮增压器制造商建立了长期稳定的合作关系[26] - 公司主营业务为涡轮增压器关键零部件的研发、生产与销售[26] - 公司主要产品为压气机壳和涡轮壳[26] - 公司主要产品包括传统燃油车领域的压气机壳和涡轮壳，以及新能源车领域的混合动力车压气机壳、燃料电池车电机外壳/电子壳等[27] - 公司主要经营模式和市场地位暂未发生重大变化[28] - 公司将涡轮增压器关键零部件相关生产型业务下沉至全资子公司无锡蠡湖新质节能科技有限公司[29] - 公司压气机壳和涡轮壳产品品类丰富，配套国内外主流车型，生产环节涉及多个工序[30] 财务数据 - 报告期内公司实现营业总收入78,453.67万元，较去年同期略有下降，毛利率下降0.69%[31] - 报告期内公司实现营业收入7.85亿元，同比减少1.90%，净利润0.39亿元，同比增长4.90%[35] - 报告期内营业收入为784,536,667.50元，同比下降1.90%[41] - 报告期内营业成本为652,799,674.83元，同比下降1.08%[41] - 报告期内销售费用为5,623,633.33元，同比下降69.84%，主要系本期市场推广费根据规定重分类冲减收入[41] - 报告期内管理费用为38,228,843.45元，同比增加28.33%[41] - 报告期内财务费用为-4,753,889.69元，同比下降55.38%，主要系本期存款利息收入增加和利息支出减少[41] - 报告期内所得税费用为-1,957,542.47元，同比下降320.16%，主要系使用前期未确认递延所得税资产影响导致的本期递延所得税费用减少[41] - 报告期内研发投入为36,030,262.50元，同比增加7.81%[41] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额为18,888,378.11元，同比下降83.24%，主要系销售回款减少和收到的银行承兑汇票贴现减少等[41] - 报告期内投资活动产生的现金流量净额为-69,740,290.82元，同比下降6,725.69%，主要系购建固定资产支出增加[41] - 报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-19,414,832.22元，同比下降1,934.98%，主要系流动资金贷款减少[41] 业务重组 - 公司全资子公司蠡湖新质承接母公司涡轮增压器压壳相关业务[64] - 公司拟以2023年12月31日为基准日，将涡轮增压器关键零部件相关生产型业务下沉至全资子公司无锡蠡湖新质节能科技有限公司[115] - 公司拟以相关划转范围资产组截至2023年12月31日经审计的净资产74,750.16万元向蠡湖新质增资，其中5,000万元计入注册资本，69,750.16万元计入资本公积[115] - 截至报告期末，公司业务重组相关业务、资产、人员转移已基本完成[115] 股东情况 - 公司股东总数为15,632户[121] - 前10大股东中，泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为29%[121] - 王晓君持股比例为7.98%[122] - 公司前10大股东中存在关联关系，王晓君与蠡湖至真的董事长及股东王洪其系父女关系[124] - 公司前10大无限售流通股股东中，泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）持有6,244.19万股[126] - 王晓君持有1,718.34万股无限售流通股[126] - 公司不存在表决权差异安排[127] - 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量未达到其所持公司股份数量的80%[128] - 公司董事、监事和高级管理人员持股情况未

资金往来数据 - 2024年期初往来资金余额总计18467.09万元[2] - 2024年1 - 6月往来累计发生金额（不含利息）总计22202.65万元[2] - 2024年1 - 6月偿还累计发生金额总计25107.96万元[2] - 2024年6月30日期末往来资金余额总计15561.79万元[2] 子公司资金情况 - 泉州市海丝节水科技期末往来资金余额5.02万元[2] - 无锡蠡湖新质节能期末往来资金余额14954.78万元[2] - 海大清能船舶（大连）期末往来资金余额601.99万元[2]

激励计划合规性 - 激励对象不存在不得成为激励对象及实行股权激励的情形[1][2] - 激励对象范围符合规定，名单获监事会同意[3] 激励计划授予信息 - 授予日为2024年8月27日，价格5.59元/股[3] - 授予激励对象5名，限制性股票14.10万股[3]

激励计划基本信息 - 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量82.20万股，本次实际授予14.10万股，剩余68.10万股作废失效[17] - 授予价格由5.64元/股调整为5.59元/股[18] - 预留授予日为2024年8月27日[22] - 预留授予数量14.10万股，约占公司股本总额21,531.6977万股的0.065%[22] - 预留授予人数为5人[22] - 股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票[22] - 本次激励计划有效期最长不超过72个月[22] 激励计划审议流程 - 2023年9月26日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过激励计划相关议案[13] - 2023年9月26日公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过激励计划相关议案[13] - 2023年9月27日至10月10日对激励对象进行公示，监事会未收到异议[14] - 2023年10月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过多项激励计划相关议案[15] 归属期权益比例 - 预留授予限制性股票第一个归属期权益数量占授予权益总量的比例为40%，第二个归属期为30%，第三个归属期为30%[23] 业绩考核目标 - 预留授予部分第一个归属期以2022年净利润为基数，2023 - 2024年净利润增长率累计不低于130%，2023 - 2024年净资产收益率平均值不低于5.2%，2024年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%[27] - 预留授予部分第二个归属期以2022年净利润为基数，2023 - 2025年净利润增长率累计不低于210%，2023 - 2025年净资产收益率平均值不低于5.3%，2025年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%[27] - 预留授予部分第三个归属期以2022年净利润为基数，2023 - 2026年净利润增长率累计不低于300%，2023 - 2026年净资产收益率平均值不低于5.3%，2026年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%[27] 取消归属情形 - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告等情形时，激励对象已获授但未归属的限制性股票取消归属[25] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形时，已获授但未归属的限制性股票取消归属[27] - 激励对象违反国家有关法律法规等情形时，已获授但未归属的限制性股票取消归属[27] 考核及归属规则 - 研发、铸造、机加工相关部门激励对象考核A等级（X≧80分）个人层面归属比例100%，B等级（60≦X<80）为80%，C等级（X<60）为0%[1] - 其他部门激励对象考核A等级（X≧90分）个人层面归属比例100%，B等级（80≦X<90）为80%，C等级（X<80）为0%[1] - 公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例（N）[1] - 公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致未归属的限制性股票作废失效，不得递延至下一年度[1] 结论与建议 - 截至报告出具日，本次预留授予限制性股票激励对象符合公司2023年第二次临时股东大会批准的激励计划条件[1] - 公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》相关规定[1] - 财务顾问建议公司按相关准则对股权激励计划费用进行计量、提取和核算，并提请股东注意摊薄影响[33] - 截至报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划已取得必要批准和授权[34] - 公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划授予条件的情形[34] - 本次限制性股票预留授予日、授予价格等确定符合相关法律法规和规范性文件规定[34]

会议情况 - 公司于2024年8月27日上午10时召开第四届董事会第十五次会议[1] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[1] 议案表决 - 《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》获全体董事同意[2] - 《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》获全体董事同意[5] - 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》获全体董事同意[7] - 《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》获全体董事同意[8]

激励计划基本信息 - 本次激励计划拟授予不超过550.00万股限制性股票，占公司股本总额2.173%[3] - 首次授予467.80万股，约占公司股本总额的2.173%，约占拟授予总额的85.05%[3] - 预留82.20万股，约占公司股本总额的0.382%，约占拟授予总额的14.95%[3] - 激励计划有效期最长不超过72个月[20] 预留限制性股票授予情况 - 预留限制性股票授予日为2024年8月27日[1] - 授予数量为14.10万股，约占公司股本总额的0.065%[1] - 授予价格为5.59元/股（调整后）[2] - 本次实际授予14.10万股预留限制性股票，剩余68.10万股作废失效[10] 激励对象相关 - 管理骨干等5人获授限制性股票数量为14.10万股，占授予限制性股票总量比例2.93%，占目前总股本的0.065%[24] - 激励计划预留部分授予的激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[24] - 激励对象获授的限制性股票需满足归属条件方可分批次办理归属事宜[25][26][28] 业绩考核指标 - 预留授予部分限制性股票2023 - 2024年净利润增长率累计不低于130%，2023 - 2025年累计不低于210%，2023 - 2026年累计不低于300%[31] - 预留授予部分限制性股票2023 - 2024年净资产收益率平均值不低于5.2%，2023 - 2025年和2023 - 2026年均值不低于5.3%[31] - 2024、2025、2026年主营业务收入占营业收入的比重均不低于95%[31] 个人考核及归属比例 - 研发、铸造、机加工相关部门激励对象考核等级A（X≥80分）个人层面归属比例100%，B（60≤X<80）为80%，C（X<60）为0%[35] - 其他部门激励对象考核等级A（X≥90分）个人层面归属比例100%，B（80≤X<90）为80%，C（X<80）为0%[35] 费用测算及影响 - 公司用Black - Scholes模型测算拟预留授予的14.10万股第二类限制性股票公允价值[41] - 测算参数：标的股价7.98元/股，有效期3.4年，历史波动率25.5247%，无风险利率1.6836%，股息率0%[41] - 预留授予的限制性股票预计摊销的总费用为42.51万元[42] - 2024 - 2028年预计摊销费用分别为5.53万元、15.94万元、12.99万元、5.97万元、2.08万元[42] - 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但激励计划实施后将提升员工凝聚力等[43] 合规情况 - 上海市广发律师事务所认为本次授予事项符合相关规定[45] - 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为公司2023年限制性股票激励计划已取得必要批准和授权等[46]

激励计划时间线 - 2023年9月26日审议通过激励计划相关议案[6][7] - 2023年10月17日股东大会审议通过相关议案[9] - 2023年10月18日向135名对象授予467.80万股[9][10] - 2024年8月27日审议授予价格调整等议案[11] 数据相关 - 公司总股本215,316,977股，2023年度每10股派0.50元[12] - 调整后授予价格5.59元/股[15] - 向5名对象授予14.10万股预留股[19] - 本次作废限制性股票71.70万股[25]

激励计划 - 2023年限制性股票激励计划预留部分授予5人[2] - 授予限制性股票14.10万股，占总量2.93%、总股本0.065%[2] - 激励对象含余长平、范建军等5人，不含独董、监事[2][3] - 任一激励对象累计获股不超股本1%，全部激励计划标的股不超20%[2]