2023年情况 - 监事会召开七次会议，程序合规[3] - 除接受无偿担保外无关联交易[6] - 对外担保总额19,622.24万元，占净资产14.72%[6] - 未发生债务重组等情况[7] - 内控体系完善且运行良好[7] - 无违规担保及占用资金情况[7] - 信息披露制度完善并严格履行义务[8] - 限制性股票激励计划首次授予对象符合规定[8] 2024年展望 - 监事会加强对依法运作和财务情况监督[9]

审计安排 - 2023年4月7日同意续聘天健会计师为2023年度审计机构[1] - 与天健会计师讨论制定2023年度财务报告审计计划和时间表[2] 审计沟通 - 审计进场前获取审计计划并邮件沟通关注问题[3] - 审计进场后召开沟通会了解进展并讨论重大事项及内控缺陷[5] 审计督促 - 审计中督促天健会计师推进工作并出具审计报告[6][7] 资质审查 - 审计委员会审查事务所资质和能力[7]

内部控制评价 - 公司对截至2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额均为100%[6] 内控缺陷指标 - 财务报告内控营收潜在错报一般情况：错报金额≤合并营收3%且≤3000万元[9] - 财务报告内控净利润潜在错报重要缺陷：合并净利润3%＜错报金额≤5%且＞300万元[9] - 财务报告内控资产总额重大缺陷：合并资产总额2.5%＜错报金额且＞5000万元[9] - 非财务报告内控重大缺陷：合并净利润5%＜直接损失金额且＞500万元[13] - 非财务报告内控重要缺陷：合并净利润3%＜直接损失金额≤5%且＞300万元[13] 内控情况总结 - 报告期内公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[17] - 公司无其他内控相关重大事项说明[18]

财报披露 - 公司2023年度报告及其摘要将于2024年3月29日披露[1] 业绩说明会 - 2024年4月12日15:00 - 17:00举办2023年度业绩网上说明会[1] - 业绩说明会在深交所“互动易”平台“云访谈”栏目举行[1] - 董事长张嘉斌等出席2023年度业绩说明会[1] 问题征集 - 公司提前向投资者公开征集2023年度业绩说明会问题[2] - 投资者可访问网址或扫描二维码进入问题征集专题页面[2]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[9] 资金提供限制 - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等六种方式提供资金[10] 免履行义务情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等四种关联交易可免履行相关义务[10] 关联交易协调 - 公司财务部协调关联交易事项，董事会秘书配合工作[12] 关联人信息管理 - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新，发送给各单位联络人[13] 交易处理方式 - 无法事先认定关联人的交易，发现后应暂停并补报审批手续[13] - 交易对方成为关联人，交易条款不变可继续，报董事会秘书备案[13] 关联交易定价 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[15] 国家定价定义 - 国家定价指中央或省、市政府主管部门颁发或发出仍生效的定价[15] 交易审批金额 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元（不含）提交总经理批准[18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上提交董事会审议[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上提交董事会审议[18] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上提交股东大会审议[19] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[25] 股东大会表决规则 - 股东大会对关联交易事项表决，扣除关联股东表决权股份后，由非关联股东按规定表决[25] 回避争议处理 - 当是否为关联董事有争议，二分之一以上独立董事认为需回避则关联董事应回避[24] - 当是否为关联股东有争议，股东大会过半数通过决议决定其是否回避[25] 盈利担保承诺 - 公司向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身时，交易对方原则上应提供盈利担保等承诺[24] 可不审计或评估情况 - 公司与关联人日常经营相关的购买原材料等4类关联交易标的可不审计或评估[25] 交易披露要求 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含30万元）需董事会审议后披露[29] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含300万元），且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）需董事会审议后披露[29] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东大会审议后披露[29] 文件保存期限 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[36] 子公司关联交易 - 由公司控制或持股百分之五十以上的子公司关联交易视同公司行为[35] 担保审批流程 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东大会审议[26] 资金往来检查 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次与关联人资金往来情况[26] 披露文件提交 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[30] 披露公告内容 - 公司披露关联交易公告应包含交易概述等内容[31] 日常关联交易处理 - 公司日常关联交易按不同情况进行披露和审议[33]

业务重组 - 2024年1月3日和19日审议通过内部业务重组议案，以2023年12月31日为基准日划转业务[2] - 3月28日董事会通过相关议案[3] 资产数据 - 截至2023年12月31日，划转暨增资资产92,262.74万元、负债17,512.58万元、净资产74,750.16万元[5] - 经评估，截至2023年12月31日，净资产评估价值为106,157.28万元[10] 增资情况 - 拟以74,750.16万元净资产向蠡湖新质增资，5,000万元计入注册资本，69,750.16万元计入资本公积[5] - 增资后，蠡湖新质注册资本由45,000万元增至50,000万元，公司仍持100%股权[10] 时间安排 - 过渡期为2023年12月31日至2024年3月31日，损益由公司承担或享有[7] - 增资交割日为2024年3月31日，取得变更后营业执照视为增资完成[11] 其他事项 - 公司推进人员劳动关系转移等手续[12] - 本次资产划转不影响合并报表范围和经营状况[16]

股东大会信息 - 2024年4月19日下午2时30分召开2023年度股东大会[1] - 现场会议地点为无锡市滨湖区胡埭镇天竹路2号公司六楼会议室[6] - 会议主持人是董事长张嘉斌先生[6] 投票信息 - 网络投票时间为2024年4月19日9:15 - 15:00[2] - 普通股投票代码为"350694"，投票简称为"蠡湖投票"[17] 股权与登记信息 - 股权登记日为2024年4月12日[5] - 登记时间为2024年4月17日前特定时段[11] - 登记地点为公司董事会办公室[12] 议案信息 - 议案4 - 11需对中小投资者表决单独计票[9] - 议案9、11、12为特别决议议案[9] - 股东大会提案含多项议案[24][25]

会议召开情况 - 2023年召开8次董事会和4次股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 2023年独立董事主持召开6次审计委员会会议[6] - 2023年独立董事参加2次薪酬和考核委员会议[8] 重要议案审议 - 2023年4月17日审议通过公司及子公司2023年度接受关联方担保议案[12] - 2023年4月17日审议通过聘请天健会计师事务所为2023年度审计机构议案[16] - 2023年9月26日审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案[18] - 2023年10月18日审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[18] 公司规范运营 - 报告期内财务信息真实、准确、完整[13] - 报告期内积极推动内部控制规范体系建设[14] - 2023年按规定按时披露业绩报告[15] 独立董事意见 - 2023年度认为公司重大事项符合法规，程序合法有效[19] - 2023年度提出建议并被采纳[20]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司，控股子公司指公司持有其50%以上股份等情况[2] 业务岗位与审批 - 对外投资业务不相容岗位包括可行性研究与评估等[5] - 公司开展证券投资、委托理财应履行审批权限和程序等[6] 委托理财要求 - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[7] 重大投资项目流程 - 重大投资项目应编制建议书、进行可行性研究和独立评估[8] - 重大投资项目应报董事会或股东大会批准并审查多方面内容[9] 投资实施与管理 - 对外投资实施方案及变更需经有权部门批准[11] - 公司应指定部门或人员对投资项目跟踪管理[11] 投资收益与减值 - 公司应加强对投资收益控制并按制度核算[12] - 公司应加强对投资项目减值情况定期检查和归口管理[12] 投资处置环节 - 公司应加强投资处置环节控制，管理决策和授权批准程序[14] - 投资收回、转让与核销需按规定权限和程序审批并履行手续[14] - 转让投资应合理定价并报授权批准部门，必要时委托专门机构评估[14] - 核销投资需取得不能收回投资的法律文书和证明文件[14] 投资处置后续 - 公司应审核投资处置相关资料并及时进行会计处理[15] - 公司应建立投资项目后续跟踪评价管理机制[15] 制度相关说明 - 本制度未规定的适用相关法律法规和《公司章程》[17] - 本制度与其他规定抵触时以其他规定为准[17] - 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效[18] - 本制度由董事会负责解释[19]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事刘大进、黄正权、徐雁清独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务，与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合相关法规对独立性的要求[1] 报告日期 - 报告日期为2024年3月29日[3]