委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[12] - 每一个会计年度内至少召开一次定期会议，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[12] - 会议召开前三日通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[12] 委员任期 - 委员任期与每届董事会任期一致，任期届满可连任[9] 职责权限 - 负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案[7] - 公司董事薪酬计划报董事会审议同意，提交股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬分配方案报董事会审议批准[8] - 对董事和高级管理人员考评经述职、考核评价、提出报酬数额和奖励方式并报董事会审议或批准[10] 其他规定 - 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留[15] - 委员闭会期间可跟踪非独立董事、高管履职等情况，公司相关部门应配合提供资料[20] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[21] - 委员可向非独立董事、高管质询，对方应及时回应[21] - 委员结合多因素评估董事、高管业绩指标等[21] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[21] 规则生效与执行 - 本规则自董事会审议通过后生效[23] - 本规则未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时修订并报董事会审议[23] - 本规则由公司董事会负责执行[23] 公司信息 - 规则所属公司为无锡蠡湖增压技术股份有限公司[24] - 文档时间为二〇二五年八月[24]

股本结构 - 公司于2018年10月15日在深交所上市，获批首次发行人民币普通股5383万股[7] - 公司注册资本为人民币21531.6977万元，已发行股份总数为215316977股，均为普通股[9][15] - 无锡市蠡湖至真投资有限公司持股比例57.9468%，无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）持股比例12.3452%等[15] 股份限制与权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[21] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%[26] 股东与股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[86] 董事与董事会 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1名[114] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[103] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[158] - 现金分红每年不少于当年可供分配利润的15%，中期分红不少于当期可供分配利润的15%[163] - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[100] 担保与重大事项 - 公司及公司控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[54] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[187]

信息披露制度 - 制度旨在加强公司报告管理，确保公平披露[2] - 制度涵盖定期报告、临时公告、财务数据等信息[2] 保密义务 - 董事等涉密人员编制报告期间负有保密义务[4] 信息报送 - 无依据报送要求公司应拒绝，依法报送有流程[4][5] 违规处理 - 公司内外违规将视情节处罚或要求赔偿[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[10]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] 专户管理 - 银行三次未及时出具对账单等，公司有权终止协议注销专户[7] 项目论证 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[12] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余低于500万元且低于净额5%，可豁免程序[14] - 使用节余达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[15] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] - 募投项目以自筹资金支付后，可在六个月内实施置换[15] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[20] - 用于永久补流和还贷，12个月内累计不超超募总额30%[20] - 补流后12个月内不得进行风险投资及为非控股子公司提供资助[20] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划[25] 核查与披露 - 董事会每半年核查募投项目进展，出具报告并与定期报告同时披露[25] - 当年有募资使用，董事会审计时聘请会计师专项审核并披露结论[25] - 保荐或独财至少每半年现场核查，年度结束出具专项报告[26] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月，闲置募资临时补流单次不超12个月[16][19] 审议与披露 - 闲置募资临时补流，额度、期限等经董事会审议，保荐发表意见并披露[17] - 安排超募使用计划，经董事会审议并披露[19] 办法相关 - 办法与《公司章程》抵触时以《公司章程》等为准[28] - 办法由公司董事会负责解释[28]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务总监1名[4][5][6] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] 总经理任期与权限 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[10] - 董事会授权总经理在特定交易事项中享权利并签协议[13] 交易限额 - 交易标的（股权）营收、净利润等占比低于10%或金额受限[13] 报告与审议 - 超规定限额的资产交易及“提供担保”事项需审议批准[14] - 特定情形总经理向董事长报告，含亏损、赊销等金额限制[17] 会议制度 - 总经理办公会议月度例会，12日前召开，记录保管超十年[20] - 会前至少1日通知并提交材料[20] 报告提交 - 编制报告前总经理向董事会提交工作报告[27] - 必要时总经理5个工作日内按要求报告工作[28] 考核与审计 - 总经理考核奖惩与业绩挂钩，由董事会负责[30] - 总经理离任需审计[30] 细则规定 - 细则经董事会决议通过生效，由董事会解释修订[33][34] 部门设置 - 公司设总经理办公室等职能部门负责经营管理[19]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超最近年度经审计总额5%且绝对金额超500万元[5][6] - 会计差错影响盈亏性质或更正金额达规定标准认定为重大差错[6] - 监管责令改正以前年度财务报告差错认定为重大差错[6] - 未披露占最近一期经审计净资产10%以上担保等或有事项认定为重大差错[8][9] - 未披露占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等事项认定为重大差错[9] 重大差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致认定为重大差异[9] - 业绩预告与年报变动幅度或盈亏金额超预计20%以上认定为重大差异[9] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上认定为重大差异[9] 信息披露处理 - 年报信息披露有重大遗漏或不符应补充更正公告[10] - 年报信息披露有重大差错应追究责任人责任[3][4][5][11] 责任追究相关 - 董事长等对年报和财务报告负责[12] - 因披露差错被监管，财务部查实原因报董事会追责[12] - 情节恶劣从重或加重惩处，阻止不良后果从轻等处理[12] - 责任追究处罚前听取责任人意见[12] - 责任追究形式包括警告等[13] - 公司处罚可附带经济处罚，金额董事会确定[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议临时公告披露[14] - 季度报告、半年报披露差错责任追究参照执行[16]

关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万元需报告[6] - 与关联法人交易超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[7] 重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[7] - 营业用主要资产被查封等情况超30%需报告[8] - 持股5%以上股东及其一致行动人需及时报告相关信息[3] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[11] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时报告[11] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[11] 信息报告义务 - 公司董事、高级管理人员等负有报告内部重大信息义务[3] - 重大事项报告义务人遇董事会决议等情形应及时报告[5] - 公司出现重大亏损等重大风险情形应及时报告[7] - 公司核心竞争能力面临重大风险情形需报告[9] 保密与报告要求 - 保密信息呈报前知悉人员原则上不超三人[14] - 董事会秘书认为必要时，报告义务人需两日内提交进一步书面报告及材料[14] 报告流程与责任 - 各部门和下属公司重大事项经责任人批准后报证券部汇总，再由证券部报董事会秘书[15] - 发生应上报事项未及时上报，公司追究报告义务人责任，造成不良影响给予处分[21] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效[23]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人或一致行动人为公司关联人[5] 资金使用限制 - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联人使用[9] 交易审议豁免 - 公司与关联人发生的面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可免于提交股东会审议[9] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等情形可免予按本办法履行相关义务[10] 信息报送与管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[13] - 公司应通过深圳证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[14] 交易管理职责 - 公司财务部负责协调关联交易事项，董事会秘书承担配合工作[15] - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新发送给各单位关联交易联络人[16] 交易处理 - 若事先无法认定关联人而交易，发现对方为关联人时应暂停交易并补报审批手续[17] 交易审批 - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）少于30万元提交总经理批准[21] - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）30万元以上提交董事会审议[23] - 公司与关联法人交易（除担保、财务资助）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上提交董事会审议[24] - 公司与关联人交易（除担保、财务资助）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上提交股东会审议[25] - 涉及特定关联交易需召开独立董事专门会议，过半数同意后提交董事会审议[24] 交易金额计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则确定金额[27] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决[28] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[29] 特殊交易规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[30] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[31] 信息查阅 - 公司独立董事、审计委员会至少每季度查阅一次与关联人资金往来情况[31] 信息披露 - 公司与关联自然人交易（除担保、资助）金额30万元以上（含），需董事会审议后及时披露[33] - 公司与关联法人交易（除担保、资助）金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含），需董事会审议后及时披露[33] - 公司与关联人交易（除担保、资助）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议后及时披露[33] 子公司交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[36] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则保留至影响消失后二年[36]

人员与部门 - 董事会秘书担任投资者关系管理日常负责人，证券部负责日常事务[8] - 从事投资者关系管理的人员须具备品行、专业知识等素质[8] 沟通机制 - 公司可通过网站、互动易等多种方式与投资者建立沟通机制[11] - 公司应通过多种方式与投资者沟通，如召开新闻发布会等[17] 会议相关 - 公司召开投资者说明会应采取便于参与的方式，会前发布公告并征集问题[11] - 公司可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[14] - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东沟通交流[14] 信息披露 - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[18] - 公司应在定期报告公布网址和电话，变更及时公告并更新网站[14] 调研管理 - 公司与特定对象交流要做好记录并存档，保存期限不少于三年[19][20] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[20] - 接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[20] - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，原则上其全程参加[20] - 与调研机构直接沟通，要求其出具资料并签署承诺书[21] - 建立接受调研事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施[22] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会[23]

担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[10] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[10] 审议表决规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数出席且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议为股东等关联方提供的担保议案，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[11] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[12] 担保操作流程 - 董事长或授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同[15] - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[16] - 公司接受反担保抵押、质押需完善法律手续并办理登记[17] - 担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[17] 担保管理职责 - 财务部负责担保事项登记备案、注销及合同管理[19] - 需指派专人关注被担保人财务状况并定期报告董事会[19] 追偿与违规处理 - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况需启动反担保追偿程序[23] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施降低损失[23] 子公司规定 - 子公司对外担保比照规定执行，决议后1个工作日通知公司[28] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过后生效，由董事会负责解释[28]