会议基本信息 - 公司决定于2025年8月22日下午2时30分召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召开方式包括现场会议和网络投票 网络投票时间为2025年8月22日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月15日 在该日收市后登记在册的股东有权参与表决 [2] 会议审议事项 - 提案包括董事会换届选举 选举非独立董事3人和独立董事3人 采用累积投票方式 [3] - 非累积投票提案包括修订《公司章程》《控股股东和实际控制人行为规范》等文件 [10][11] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审查无异议后方可表决 [3] - 提案3至5为特别决议议案 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 投票机制 - 累积投票制下 股东选举票数按持有股份数乘以应选人数计算 可自由分配票数 [3][7] - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 [1][7] - 互联网投票系统开放时间为9:15至15:00 身份认证需办理深交所数字证书或服务密码 [6][7] 参会登记方式 - 登记时间截止2025年8月21日17:00 可采用传真方式登记 传真号0510-85618988 [4][5] - 现场登记地点为无锡市滨湖区胡埭镇天竹路2号公司董事会办公室 [5] - 联系人姚楠 联系电话0510-85618806 电子邮箱zqb@chinalihu.com [5]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期将于2025年8月30日届满 需进行换届选举 [1] - 董事会于2025年8月6日通过换届选举议案 提名3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [1] - 独立董事候选人比例符合规定 不低于董事会成员总数的三分之一 [2] - 换届选举议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 采用累积投票制表决 [2] - 新董事会将由3名非独立董事 3名独立董事和1名职工代表董事共同组成 [2] 非独立董事候选人背景 - 刘秋志现任泉州水务集团有限公司党委委员 总会计师 拥有高级会计师资格 [3] - 林庆民现任公司董事 代理总经理 兼任无锡蠡湖新质节能科技有限公司董事 拥有高级经济师资格 [5] - 郑旭晖现任泉州海丝水务投资有限责任公司党支部书记 董事 总经理 兼任泉州水务集团有限公司董事及投资发展部总经理 拥有高级会计师资格 [7] 独立董事候选人背景 - 刘大进现任集美大学诚毅学院管理系主任 教授 兼任多家上市公司独立董事 包括厦门信达股份和易和国际控股 拥有中国注册会计师资格 [8] - 谭丕强现任同济大学汽车学院教授 博士生导师 副院长 兼任浙江富杰德汽车系统股份有限公司独立董事 为教育部高等学校能源动力类专业教指委委员 [10] - 赵威现任国浩律师（上海）事务所合伙人 证券业务内核委员 拥有中国注册税务师和证券从业资格 专注于资本市场业务 [11] 候选人持股及关联关系 - 所有六名董事候选人均未持有公司股份 [4][6][7][9][10][11] - 刘秋志与公司实际控制人泉州市国资委全资控股的泉州水务存在关联关系 [4] - 郑旭晖与公司实际控制人泉州市国资委全资控股的泉州水务及其下属企业存在关联关系 [7] - 其他候选人与公司控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他董事高管无关联关系 [4][6][9][10][11] 候选人任职资格 - 所有候选人均未受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所纪律处分 [4][6][7][9][10][11] - 不存在被列为失信被执行人的情形 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件 [4][6][7][9][10][11]

董事会提名委员会审查意见 - 第五届董事会非独立董事候选人刘秋志 林庆民 郑旭晖符合公司法及深交所相关规定的任职条件 具备专业背景和工作经验 [1] - 非独立董事候选人无不得担任董事的情形 无市场禁入或重大失信记录 未受监管处罚及交易所纪律处分 [1] - 提名委员会同意将非独立董事候选人提名提交第四届董事会第二十一次会议审议 [2] 独立董事候选人资格审查 - 独立董事候选人刘大进 谭丕强 赵威符合法律法规及公司章程要求 均持有独立董事资格证书 [2] - 独立董事候选人无监管处罚记录及市场禁入情形 具备履行独立董事职责的能力 [2] - 同意将独立董事候选人提名提请第四届董事会第二十一次会议审议 [2]

提名主体与候选人背景 - 泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）提名赵威为无锡蠡湖增压技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意担任独立董事候选人并通过第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] 独立董事任职资格符合性 - 被提名人符合《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定的董事任职资格 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则的任职资格和条件 [2] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料（如有） [2] - 被提名人具备上市公司运作基本知识及五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他相关工作经验 [4] 独立性声明 - 被提名人及其直系亲属均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，且非前十名自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [6] - 被提名人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [6] - 被提名人与公司及控股股东、实际控制人不存在重大业务往来 [7] 合规性与无不良记录 - 被提名人未因证券期货犯罪在三十六个月内受到刑事处罚或行政处罚 [7] - 被提名人未被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查且无明确结论意见 [8] - 被提名人在最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 被提名人不存在重大失信等不良记录 [8] - 被提名人未在过往独立董事任职期间因连续两次缺席董事会会议被解除职务未满十二个月 [8] 兼职与任期限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（含本次提名）不超过三家 [8] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [9]

核心观点 - 公司为规范董事及高级管理人员离职流程 确保运营稳定和股东权益保护 依据《公司法》及《公司章程》等法规制定系统化管理制度 [1] 离职情形与生效条件 - 董事任期届满未连任则职务自然终止 但未及时改选时需继续履职至继任者就任 [1] - 董事提前辞任需提交书面报告 收到报告即生效 但若导致董事会低于法定人数或专门委员会不符合构成要求时 需继续履职至新任董事就任 [2] - 公司需在董事提出辞任后60日内完成补选 [2] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 具体程序按劳动合同执行 董事会未批准擅自离职将追责 [3] - 董事或高级管理人员因违法违规或重大失职可被股东会或董事会解聘 若无正当理由解任可要求赔偿 [3] - 公司需在收到辞任报告后2个交易日内披露情况 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内需完成工作交接 包括文件印章数据资产及未了结事务清单 [3] - 涉及重大投资或财务决策时可启动离任审计 [4] - 离职后需继续履行任职期间未完成的公开承诺 公司跟踪监督并披露履行进展 违约将追责 [5][7] 离职后责任与义务 - 离职后半年内不得转让所持公司股份 每年转让不得超过持股总数25% [7] - 离职后2个交易日内需通过交易所申报个人信息 [7] - 忠实义务和保密义务在离职后持续有效 保密至信息公开 其他义务不少于2年 任职期间责任不因离职免除 [8] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [8] - 需配合处理法律纠纷等未尽事宜 公司可要求签署责任协议 [8] - 违反制度造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [9] 附则 - 制度由董事会解释修订 自审议通过之日起生效 [9]

董事及高级管理人员行为准则总则 - 准则旨在规范公司董事及高级管理人员行为 完善公司治理 依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[3] - 准则适用于公司所有董事及高级管理人员[3] - 要求相关人员持续学习法律法规 增强法律意识和经营意识 掌握政策导向和经济发展趋势[3] - 强调董事及高级管理人员需诚实守信 不得损害投资者特别是中小投资者合法权益[3] 声明与承诺要求 - 董事及高级管理人员需签署声明及承诺书 声明持股情况 受查处情况 其他任职及五年工作经历 国籍及居留权等[3][4] - 承诺遵守法律法规 履行忠实和勤勉义务 遵守上市规则和公司章程 接受交易所监管[4] - 高级管理人员额外承诺及时向董事会报告可能对股价产生较大影响的经营或财务事项[4] 忠实与勤勉义务 - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履职 避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益[4] - 执行职务需为公司最大利益尽合理注意[4] - 与公司交易需报告董事会或股东会审议 近亲属及关联人交易适用相同规定[5][6] - 禁止利用身份从第三方获取不当利益 不得谋取公司商业机会或经营同类业务 除非经报告和决议通过[6] - 需保护公司资产安全 不得挪用资金或侵占财产 严格区分公务和个人支出[6] - 需具备正常履职所需知识技能经验 保证足够时间和精力履行职责[6] 信息披露与保密责任 - 需严格履行报告和信息披露义务 保证信息真实准确完整[7] - 报告重大信息时需通报董事会秘书 配合交易所监管 回答问询和参加谈话[7] - 严格遵守公平信息披露 保密未公开重大信息 不得泄露或从事内幕交易[7] - 发现违法违规或损害公司利益行为时需要求纠正并报告 必要时向交易所报告[7] - 获悉控股股东等出现资金占用 违规担保 业务变化 重组 持股变动 股份质押 经营恶化 被处罚 涉案 市场传闻等情形时需及时报告并督促披露[8][9] - 发现披露不符时需提请纠正或向交易所报告[9] - 发现违法违规行为需立即报告 不得以辞职免除义务[9] 股份及其变动管理 - 买卖股票前需知悉内幕交易 操纵市场等禁止性规定 不得违法违规交易[10] - 不得开展以公司股票为标的的融资融券交易[10] - 公司需制定专项制度管理持股和买卖行为[10] - 董事会秘书负责管理个人信息和买卖披露 定期检查[10] - 需在规定时间委托公司申报个人信息 包括任职变化及离任后2交易日内[10][11] - 买卖股票需在2交易日内披露变动前持股 变动日期数量价格 变动后持股等[11] - 需保证申报数据及时真实准确完整 同意交易所公布买卖情况[11][12] - 违反短线交易规定时董事会需收回收益并披露违规情况 补救措施 收益计算和收回情况等[12] - 禁止在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内 重大事件发生至披露日等期间买卖股票[13] - 公司可规定更长禁止转让期间或更低可转让比例 需及时披露[14] - 董事需申报近亲属情况 证券账户及持有公司证券产品情况 谨慎买卖并提示近亲属谨慎买卖 不得利用内幕信息[14] 任职管理规范 - 公司章程需规定规范透明的提名选任程序[14] - 董事会需有职工代表 兼任高管及职工董事不得超过董事总数二分之一[14] - 存在不得担任情形 被禁入措施 被公开认定不适合等情形的候选人不得被提名[14][15] - 最近36个月内受处罚 被公开谴责或三次以上通报批评 涉嫌犯罪或违法违规被调查 存在重大失信等不良记录的候选人需披露具体情形 聘请原因及风险[15] - 董事会秘书候选人额外不得有36个月内受处罚 被公开谴责或三次以上通报批评 被认定不适合等情形[15] - 拟聘任董事会秘书涉嫌犯罪或被调查时需披露原因及是否影响规范运作[16] - 董事会秘书需由董事 副总经理 财务负责人或其他高管担任 需熟悉法律法规 具备职业操守和专业能力[16] - 董事会秘书有权参加会议查阅文件了解财务经营情况 董事及高管需支持其工作[16] - 候选人需自查任职条件 提供书面说明和材料 作出书面承诺[16] - 候选人简历需包括教育背景工作经历兼职 持股情况 是否存在不得担任情形 关联关系 受处罚或立案调查 失信记录等[17][18] - 审议受聘议案时需亲自出席说明任职条件专业能力从业经历违法违规情况利益冲突关系等[18][19] - 辞职需提交书面报告 董事辞任自收到通知生效 高管辞职自董事会收到生效 特定情形下原董事需继续履职[19] - 股东会可决议解任董事 法定代表人辞任视为同时辞去 需30日内确定新法定代表人[20] - 公司需建立离职管理制度 规范工作交接离任审计审批流程追责机制[20] - 披露离任公告需说明离任时间原因职务后续任职未履行承诺保障措施影响等[20] - 任职期间出现不得担任情形时需立即停止履职或30日内解除职务[21] - 董事会秘书出现不得担任情形 连续三个月以上不能履职 出现重大错误给公司造成损失 违反规定给公司造成损失时需一个月内解聘[21][22] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并公告 秘书可提交陈述报告[22] - 原则上需在上市后三个月内或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[22] - 空缺时需指定代行职责并公告 尽快确定人选 空缺超过三个月时代行后六个月内需完成聘任[22] - 离职后合理期间仍承担忠实义务 保密义务在商业秘密公开前有效 需履行同业竞争限制等义务[22] 参加会议及决策职责 - 董事需亲自出席董事会会议 不能出席时需委托其他董事 独立董事不得委托非独立董事 需明确表决意见 不得无表决意向或全权委托[23] - 一名董事不得接受超过二名董事委托 关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事[23] - 需关注审议事项决策程序 包括提议程序决策权限表决程序和回避事宜[24] - 需在调查获取决策所需资料基础上勤勉履职 表示明确意见 有疑问时需主动调查或要求提供更多资料[24] - 连续二次未亲自出席会议或连续十二个月未亲自出席次数超过总次数二分之一时需作出书面说明并披露[24] - 审议授权事项时需审慎判断授权范围合规性合理性风险 持续监督执行情况[25] - 审议重大交易时需了解原因 评估影响 关注是否存在非关联化掩盖关联交易实质及损害权益行为[25] - 审议关联交易时需判断必要性公平性真实意图影响 关注定价政策及依据 遵守回避制度 防止操纵利润或利益输送[25] - 审议重大投资时需分析可行性前景 关注是否与主业相关 资金来源是否合理 风险是否可控[25] - 审议担保时需了解被担保方经营财务状况资信纳税情况 审慎判断合规性合理性偿还能力反担保措施风险可控性[26] - 审议对控股参股公司担保时需关注其他股东是否按比例担保或反担保 风险是否可控[26] - 审议会计政策变更估计变更差错更正时需关注变更合理性对会计数据影响是否追溯调整是否调节利润[26] - 审议财务资助前需了解被资助方基本情况 审议时需判断合规性合理性偿还能力担保措施有效性[26] - 审议为持股不超50%子公司或关联共同投资子公司提供财务资助时需关注其他股东是否按比例资助且条件同等[27] - 审议出售转让商标专利专有技术等核心资产时需关注是否损害权益 发表明确意见[27] - 审议委托理财时需关注审批权是否授予个人 风险控制是否健全 受托方诚信经营财务状况[27] - 审议证券投资与衍生品交易时需关注内控制度 投资风险可控性 规模是否影响经营 资金来源是否自有[27] - 审议变更募集资金用途时需关注变更合理必要性 了解新项目可行性投资前景预期收益[28] - 审议收购重组时需调查意图 关注交易对方资信财务状况 价格公允合理性 是否符合整体利益 评估影响[28] - 审议利润分配和转增股本时需关注方案合规合理性 是否与可分配利润资金充裕度成长性可持续发展匹配[28] - 审议重大融资时需关注是否符合条件 分析融资方式利弊 合理确定方式[28] - 审议定期报告时需认真阅读 关注内容真实准确完整 数据波动原因解释合理性 异常情况 分析披露重大事项和不确定性因素[28][29] - 需签署书面确认意见 不得委托或拒绝签署 无法保证或存在异议时需投反对票或弃权票并说明原因 公司需披露[29] - 需严格执行股东会董事会决议 发现实施环境变化 执行不一致 进度差异等情形时需报告董事会采取应对措施[29] - 独立董事需关注特定条款事项 发现违反规定或决议时需报告并要求说明 涉及披露时公司需披露 否则可向交易所报告[29] - 需关注媒体报道 发现不符可能影响股价时需了解情况督促查明披露 必要时向交易所报告[30] - 向董事会报告问题但未采取措施 董事会拟作违规决议时明确提出反对但仍作出 其他重大事项时需立即向交易所报告并披露[30] - 需积极关注公司事务 通过审阅文件问询考察调查等形式了解经营运作管理财务情况 要求说明澄清重大事项或传闻 必要时提议召开董事会[30][31] - 需保证披露信息真实准确完整 不能保证或存在异议时需在公告中声明说明理由 董事会需说明并公告[31] - 需监督规范运作 推动制度建设 了解重大事项影响 尽合理注意义务 不得推卸责任[31][32] - 买卖股票前需知悉禁止性规定 不得违法违规交易[32] - 公司可对核心技术人员等规定更长禁止转让期间或更低可转让比例 需及时披露并在定期报告中披露锁定或解除限售情况[33] 董事长特别行为规范 - 董事长需推动内部制度制订完善 加强董事会建设 确保工作正常开展 召集主持会议督促董事出席[33] - 遵守会议规则 保证会议正常召开 及时提交审议事项 不得限制阻碍其他董事独立行使职权[33] - 严格遵守集体决策 不得以个人意见代替决策 不得影响其他董事独立决策[33] - 不得超越职权范围 审慎决策重大事项 必要时提交集体决策 及时告知授权事项执行情况[34] - 积极督促决议执行 告知其他董事情况 执行不一致或发现风险时及时召集董事会审议采取措施 定期了解执行情况[34] - 保证董事会秘书知情权 创造良好工作条件 不得阻挠行使职权[34] - 接到重大事项报告时要求董事会秘书及时履行披露义务[34] 高级管理人员行为规范 - 需严格执行股东会董事会决议 不得擅自变更拒绝或消极执行 发现特定情形时需向总经理或董事会报告采取应对措施[35] - 公司出现行业发展前景 产业政策 税收政策 经营模式 产品结构 价格 客户供应商等重大变化 业绩亏损扭亏大幅变动或与预告差异 其他重大影响事项时需及时报告董事会并提请披露[35] - 需认真阅读定期报告 关注内容真实准确完整 与前期报告是否存在重大差异 董事会报告是否分析披露重大事项和不确定性因素[36] - 需签署书面确认意见 不得委托或拒绝签署 无法保证或存在异议时需发表意见说明原因 公司需披露 否则可直接申请披露[37] - 董事会秘书负责信息披露事务 投资者关系管理 筹备会议记录 保密 关注媒体报道督促回复问询 组织培训 督促遵守规定 提醒并报告违规决议等职责[37] - 财务负责人对财务报告编制会计政策处理财务信息披露等负直接责任[38] - 需加强财务流程控制 检查货币资金资产受限情况 监控与关联方交易资金往来 监控资金进出余额变动 异常时采取措施并报告[40] - 保证财务独立 不受控股股东实际控制人影响 拒绝占用转移资金资产指令 及时报告[40] 附则及其他规定 - 对上级主管部门询问查办事宜需积极配合答复提供资料[40] - 不得擅自安排亲属在公司管理层或下属企业任职 不得同意向其亲属投资企业提供贷款担保[40] - 在公众场所需注意仪表言行维护公司形象声誉[40] - 未经章程规定或董事会授权不得以个人名义代表公司或董事会行事 需事先声明立场身份[41] - 关联关系需尽快向董事会披露性质程度[42] - 未披露且未批准时公司有权撤销合同交易安排 但善意第三人除外[42] - 事先书面通知声明利益关系时视为已披露[42] - 需严格遵守本准则 违反造成损失时需承担赔偿责任[42] - 上市后相关条款暂不执行 待上市后实施[43] - 准则由董事会解释[43] - 经股东会审议通过后生效[43]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保符合法律法规要求 同时保护国家秘密和商业秘密 维护公司及投资者权益 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免的适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 [2] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务保守国家秘密 不得通过任何形式泄露 [2] - 涉及商业秘密的信息在符合特定条件时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或损害利益的情形 [2] 暂缓与豁免披露的条件及要求 - 暂缓豁免信息需满足未泄露、内幕知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动等条件 [3] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情况时 需及时披露 [3] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 内部审核与登记程序 - 公司需建立内部管理制度 明确审核程序 经董事会审议后披露 [5] - 董事会秘书负责组织和协调暂缓与豁免事务 董秘办为日常工作部门 [5] - 暂缓豁免事项需填写登记审批表 附保密承诺 经董事会秘书审核和董事长审批 [5] - 公司需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等事项 涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [4] 报告与存档要求 - 公司需在定期报告公告后十日内 将暂缓豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [5] - 暂缓豁免信息需由董事会秘书登记 董事长签字确认 存档保存期限不少于十年 [7] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件暂缓豁免或未及时披露造成不良影响的责任人追究责任 [9] 制度依据与解释 - 制度依据包括《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 未规定事项适用相关法律法规及公司章程 抵触时以法律法规及公司章程为准 [11] - 制度由董事会负责解释 [12]

总则 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生流程 优化治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本规则 [1] - 提名委员会为董事会下设专门机构 负责对董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议 并对被提名人任职资格进行审查 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 由董事会委派 委员需满足无法律禁止性情形、近三年无交易所公开谴责或证监会行政处罚等条件 [2][3] - 委员任期与董事会一致 任职期间丧失董事资格即自动卸任 委员人数低于规定人数的三分之二时需暂停职权直至补足 [3] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 对人选进行遴选和审核 并向董事会提出提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等建议 [5] - 董事会需尊重委员会建议 无充分理由不得搁置提名 公司相关部门需配合委员会工作 费用由公司承担 [6] 决策程序 - 委员会研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [7] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查、征求被提名人同意等步骤 并在选举或聘任前一至两个月向董事会提交建议 [7] 会议召开与通知 - 委员会每年至少召开一次定期会议 经两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 会议需提前三日通知 但可经全体委员同意豁免 [8][9] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [9] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员需在决议上签字 [9] - 独立董事需亲自出席会议或书面委托其他独立董事代为出席 委员连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 [11] 会议决议和记录 - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存十年以上 决议需在生效次日向董事会通报 [12] - 记录需包括会议日期、出席人员、议程、委员发言要点、表决结果等内容 [12] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参与表决 [13] - 回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [13] 工作评估 - 委员可跟踪了解董事及高级管理人员工作情况 有权查阅公司定期报告、公告文件、会议记录等资料 [14] - 委员可对董事及高级管理人员提出质询 并对其年度工作作出评估 需对未公开信息履行保密义务 [14][15] 附则 - 本规则经董事会审议后生效 与法律法规或《公司章程》冲突时按后者执行 并由董事会负责解释 [15]

核心观点 - 公司制定审计委员会年报工作制度以完善法人治理结构和加强内部控制 确保年报真实准确完整及时 [1] - 审计委员会需履行协调审计时间安排 评估审计工作 提议聘请或改聘审计机构等主要职责 [1] - 审计委员会需对会计师事务所和注册会计师的资格进行检查 并审阅公司财务报表 [2] - 审计委员会需加强与注册会计师的沟通 督促及时提交审计报告 并形成书面意见记录 [2] - 审计委员会需对审计后财务报告进行表决 并向董事会提交总结报告和续聘或改聘决议 [3] - 公司原则上在年报审计期间不得改聘会计师事务所 确需改聘时需进行评价并提交董事会和股东会决议 [3] - 审计委员会需指导内部控制检查监督工作 审阅工作报告 并可出具年度内部控制自我评价报告 [4] - 公司发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会和审计委员会报告 [4] - 公司指定董事会秘书协调审计委员会与会计师事务所及管理层的沟通 [5] - 审计委员会委员在年报编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露和内幕交易 [5] 审计委员会职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 [1] - 审核公司年度财务信息及会计报表 [3] - 监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [3] - 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结 [1] - 提议聘请或改聘外部审计机构 [1] - 检查会计师事务所和年审注册会计师的资格 [2] - 审阅公司编制的财务会计报表并形成书面意见 [2] - 加强与年审注册会计师的沟通并在出具初步审计意见后安排见面会 [2] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并以书面形式记录 [2] - 对审计后的财务会计报告进行表决并提交董事会审核 [3] - 向董事会提交会计师事务所审计工作总结报告和续聘或改聘决议 [3] - 对年审注册会计师工作情况和执业质量进行全面客观评价 [3] - 指导内部控制检查监督工作并审阅检查监督部门提交的工作报告 [4] - 根据董事会要求出具年度内部控制自我评价报告并向董事会提交 [4] 年报审计流程 - 年报审计工作时间安排由审计委员会 财务总监与会计师事务所三方协商确定 [2] - 财务总监需在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书面提交审计工作安排及其他相关材料 [2] - 审计委员会需在年审注册会计师进场前审阅公司财务会计报表 [2] - 审计委员会需在年审注册会计师进场后加强沟通 [2] - 在出具初步审计意见后正式审计意见前需安排审计委员会委员与年审注册会计师见面会 [2] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告并记录督促方式次数结果 [2] - 审计委员会需对审计后财务报告进行表决并提交董事会 [3] - 审计委员会需向董事会提交会计师事务所审计工作总结和续聘或改聘决议 [3] 会计师事务所改聘 - 公司原则上在年报审计期间不得改聘年审会计师事务所 [3] - 确需改聘时审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所并对双方执业质量做出合理评价 [3] - 审计委员会需对公司改聘理由的充分性作出判断并将意见提交董事会决议 [3] - 董事会审议通过后公司需召开股东会做出决议并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [3] - 公司需充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所陈述的意见 [3] 内部控制 - 审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导并审阅检查监督部门提交的工作报告 [4] - 审计委员会可根据董事会要求出具年度内部控制自我评价报告并向董事会提交 [4] - 内部控制自我评价报告需包括评价工作总体情况 评价依据范围程序方法 制度是否建立健全和有效实施 缺陷和异常事项及处理情况 改进措施 上一年度缺陷改进情况等内容 [4] - 公司在内部控制检查监督中发现重大缺陷或风险需及时向董事会和审计委员会报告包括缺陷环节后果责任追究及补救措施 [4] 沟通与保密 - 公司指定董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通 [5] - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务 [5] - 在年报披露前需严防泄露内幕信息和内幕交易等违法违规行为 [5] - 与年报工作有关的沟通意见或建议均需书面记录并由当事人签字公司存档保管 [5]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以加强内部控制及风险管理 确保财务信息真实性和合规性 提升经营效率并保障资产安全 [1][2][3] 内部审计制度框架 - 制度依据包括《上市公司治理准则》及深圳证券交易所创业板监管指引等法规 [1] - 适用范围涵盖公司所有内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司的财务报告和信息披露相关业务环节 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效果的评价活动 [1] - 内部控制目标包括合规经营 提升效率 资产安全及信息披露质量 [1] 组织架构与职责 - 董事会负责内部控制制度建立与实施 并保证相关信息披露真实准确完整 [2] - 内部审计部门独立设置 直接向董事会审计委员会报告工作 [2] - 审计人员需具备专业知识和经验 必要时可从财务部门抽调人员 [2] - 实行审计回避制度 审计部门负责人由董事会任免且需披露背景信息 [3] - 审计委员会职责包括指导内部审计制度实施 审阅年度计划及协调外部审计关系 [3][4] - 内部审计部门职责涵盖检查评估内部控制 审计财务资料合法性 反舞弊机制建设及季度工作报告 [4] 审计实施重点 - 每年需向董事会提交内部控制评价报告 说明审查范围结论及改进建议 [5] - 审计重点包括大额非经营性资金往来 对外投资 资产买卖 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露 [5] - 发现内部控制缺陷需督促整改 重大缺陷需及时向董事会报告并可能公开披露 [6][7] - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目跟踪及证券投资风控 [6][7] - 资产买卖审计需关注审批程序 合同履行 资产状况及权利限制 [7] - 对外担保审计需关注审批程序 担保风险 反担保措施及被担保方经营状况 [7][8] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 协议条款及定价公允性 [8] - 募集资金审计需每季度进行 重点关注专户管理 投资计划合规性及资金用途 [9] - 业绩快报审计需关注会计准则遵循 会计政策合理性及持续经营假设 [9][10] - 信息披露审计需关注制度建立 重大信息管理 保密措施及承诺履行跟踪 [10] 子公司管理 - 需建立对控股子公司的控制制度 包括人员委派 战略协调 业绩考核及重大事项报告机制 [10][12] - 要求子公司及时报送董事会决议等文件 并定期分析其财务和运营报表 [12] - 对多级下属企业需完善管理控制制度 参股公司参照执行 [12] 信息披露要求 - 董事会需出具年度内部控制评价报告 包含缺陷认定 整改措施及有效性结论 [13] - 审计委员会需对评价报告发表意见 保荐机构需出具核查意见 [14] - 会计师事务所需对内部控制出具核实评价 且咨询与审计服务不得由同一机构提供 [14] - 若外部机构指出重大缺陷 董事会需作专项说明并提出整改措施 [14]