人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务总监1名[4][5][6] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] 总经理任期与权限 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[10] - 董事会授权总经理在特定交易事项中享权利并签协议[13] 交易限额 - 交易标的（股权）营收、净利润等占比低于10%或金额受限[13] 报告与审议 - 超规定限额的资产交易及“提供担保”事项需审议批准[14] - 特定情形总经理向董事长报告，含亏损、赊销等金额限制[17] 会议制度 - 总经理办公会议月度例会，12日前召开，记录保管超十年[20] - 会前至少1日通知并提交材料[20] 报告提交 - 编制报告前总经理向董事会提交工作报告[27] - 必要时总经理5个工作日内按要求报告工作[28] 考核与审计 - 总经理考核奖惩与业绩挂钩，由董事会负责[30] - 总经理离任需审计[30] 细则规定 - 细则经董事会决议通过生效，由董事会解释修订[33][34] 部门设置 - 公司设总经理办公室等职能部门负责经营管理[19]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超最近年度经审计总额5%且绝对金额超500万元[5][6] - 会计差错影响盈亏性质或更正金额达规定标准认定为重大差错[6] - 监管责令改正以前年度财务报告差错认定为重大差错[6] - 未披露占最近一期经审计净资产10%以上担保等或有事项认定为重大差错[8][9] - 未披露占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等事项认定为重大差错[9] 重大差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致认定为重大差异[9] - 业绩预告与年报变动幅度或盈亏金额超预计20%以上认定为重大差异[9] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上认定为重大差异[9] 信息披露处理 - 年报信息披露有重大遗漏或不符应补充更正公告[10] - 年报信息披露有重大差错应追究责任人责任[3][4][5][11] 责任追究相关 - 董事长等对年报和财务报告负责[12] - 因披露差错被监管，财务部查实原因报董事会追责[12] - 情节恶劣从重或加重惩处，阻止不良后果从轻等处理[12] - 责任追究处罚前听取责任人意见[12] - 责任追究形式包括警告等[13] - 公司处罚可附带经济处罚，金额董事会确定[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议临时公告披露[14] - 季度报告、半年报披露差错责任追究参照执行[16]

关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万元需报告[6] - 与关联法人交易超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[7] 重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[7] - 营业用主要资产被查封等情况超30%需报告[8] - 持股5%以上股东及其一致行动人需及时报告相关信息[3] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[11] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时报告[11] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[11] 信息报告义务 - 公司董事、高级管理人员等负有报告内部重大信息义务[3] - 重大事项报告义务人遇董事会决议等情形应及时报告[5] - 公司出现重大亏损等重大风险情形应及时报告[7] - 公司核心竞争能力面临重大风险情形需报告[9] 保密与报告要求 - 保密信息呈报前知悉人员原则上不超三人[14] - 董事会秘书认为必要时，报告义务人需两日内提交进一步书面报告及材料[14] 报告流程与责任 - 各部门和下属公司重大事项经责任人批准后报证券部汇总，再由证券部报董事会秘书[15] - 发生应上报事项未及时上报，公司追究报告义务人责任，造成不良影响给予处分[21] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效[23]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人或一致行动人为公司关联人[5] 资金使用限制 - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联人使用[9] 交易审议豁免 - 公司与关联人发生的面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可免于提交股东会审议[9] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等情形可免予按本办法履行相关义务[10] 信息报送与管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[13] - 公司应通过深圳证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[14] 交易管理职责 - 公司财务部负责协调关联交易事项，董事会秘书承担配合工作[15] - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新发送给各单位关联交易联络人[16] 交易处理 - 若事先无法认定关联人而交易，发现对方为关联人时应暂停交易并补报审批手续[17] 交易审批 - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）少于30万元提交总经理批准[21] - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）30万元以上提交董事会审议[23] - 公司与关联法人交易（除担保、财务资助）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上提交董事会审议[24] - 公司与关联人交易（除担保、财务资助）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上提交股东会审议[25] - 涉及特定关联交易需召开独立董事专门会议，过半数同意后提交董事会审议[24] 交易金额计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则确定金额[27] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决[28] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[29] 特殊交易规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[30] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[31] 信息查阅 - 公司独立董事、审计委员会至少每季度查阅一次与关联人资金往来情况[31] 信息披露 - 公司与关联自然人交易（除担保、资助）金额30万元以上（含），需董事会审议后及时披露[33] - 公司与关联法人交易（除担保、资助）金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含），需董事会审议后及时披露[33] - 公司与关联人交易（除担保、资助）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议后及时披露[33] 子公司交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[36] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则保留至影响消失后二年[36]

人员与部门 - 董事会秘书担任投资者关系管理日常负责人，证券部负责日常事务[8] - 从事投资者关系管理的人员须具备品行、专业知识等素质[8] 沟通机制 - 公司可通过网站、互动易等多种方式与投资者建立沟通机制[11] - 公司应通过多种方式与投资者沟通，如召开新闻发布会等[17] 会议相关 - 公司召开投资者说明会应采取便于参与的方式，会前发布公告并征集问题[11] - 公司可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[14] - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东沟通交流[14] 信息披露 - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[18] - 公司应在定期报告公布网址和电话，变更及时公告并更新网站[14] 调研管理 - 公司与特定对象交流要做好记录并存档，保存期限不少于三年[19][20] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[20] - 接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[20] - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，原则上其全程参加[20] - 与调研机构直接沟通，要求其出具资料并签署承诺书[21] - 建立接受调研事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施[22] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会[23]

审计工作安排 - 审计委员会检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[3] - 三方协商确定公司年报审计工作时间安排[3] - 财务总监提交本年度审计工作安排及材料[4] 审计流程管理 - 审计委员会审阅报表并形成书面意见[4] - 与注册会计师沟通审计问题[4] - 督促提交审计报告并记录情况[4] - 对审计后报告表决并提交审核[4] 其他规定 - 原则上不得改聘年审会计师事务所[5] - 审计委员会可出具内控自评报告[5] - 审计委员特定期间不得买卖股票[6]

担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[10] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[10] 审议表决规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数出席且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议为股东等关联方提供的担保议案，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[11] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[12] 担保操作流程 - 董事长或授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同[15] - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[16] - 公司接受反担保抵押、质押需完善法律手续并办理登记[17] - 担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[17] 担保管理职责 - 财务部负责担保事项登记备案、注销及合同管理[19] - 需指派专人关注被担保人财务状况并定期报告董事会[19] 追偿与违规处理 - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况需启动反担保追偿程序[23] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施降低损失[23] 子公司规定 - 子公司对外担保比照规定执行，决议后1个工作日通知公司[28] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过后生效，由董事会负责解释[28]

制度建设 - 制定突发事件管理制度完善应急管理[2] - 明确突发事件处理原则为保护投资者利益等[4] 组织架构 - 成立应急领导小组，董事长任组长，总经理任副组长[6] - 各部门、子公司负责人为预警预防第一负责人[8] 处理流程 - 应急处理需向监管部门汇报并制定计划[11] - 处理完毕全面评估事件并总结经验[13] 保障措施 - 做好通信、队伍、物资、培训等保障工作[12] 责任制度 - 实行领导负责制和责任追究制[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议[13] - 提前三日通知，全体同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 参会规定 - 独立董事不能出席需书面委托[16] - 连续两次不出席可撤销职务[17] 会议记录与通报 - 记录由董事会秘书保存十年[19] - 议案及表决结果次日通报董事会[20] 保密与回避 - 参会人员对会议事项保密[20] - 有利害关系委员应披露并回避[22] 委员职责 - 闭会期间可跟踪董事、高管工作[24] - 有权查阅相关资料并质询[24][25] - 评估董事、高管上一年度工作[25] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效[27] - 由董事会负责解释[27]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 暂缓豁免条件 - 需符合未泄露、知情人承诺保密、交易无异常波动条件[5] 特定情形处理 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[5] 登记报送要求 - 暂缓、豁免披露需登记，报告公告后十日内报送材料[7]