委员会组成 - 薪酬与绩效考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名[4] - 下设工作组，成员含董事长等，董事长任组长[6] 委员补选 - 公司应在委员辞任60日内完成补选[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过[16] - 表决记名投票或举手表决[18] 委托出席 - 独立董事书面委托其他独立董事[16] - 非独立董事可委托其他委员，每次一名[16] - 委托需提交授权委托书[17] 其他规定 - 会议有记录，保存不少于十年[18] - 议案及结果报董事会[18] - 出席及列席人员有保密义务[18] - 细则由董事会解释，审议通过生效[22]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，分支机构不得担保，控股子公司未经批准不得对外及相互担保[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[14] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[14] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[14] 额度与数据判断 - 公司可对两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[18] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[22] 核查与监督 - 公司董事会至少每年核查一次公司及子公司的担保行为[34] - 公司独立董事应在年度报告中对担保情况及执行决策情况专项说明并发表独立意见[35] 反担保与协议原则 - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[26] - 签订互保协议应实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应反担保[27] 部门职责与流程 - 公司财务部为对外担保职能管理部门，负责受理、审查与管理等工作[29] - 公司董事会秘书负责有关文件法律审查、核查反担保措施落实等工作[29] - 担保合同订立后，财务部应及时通报董事会审计委员会并向董事会备案[31] - 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应追偿并向董事会报告追偿情况[33]

会议审议 - 特定事项经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] 会议通知 - 原则上会议召开前三日通知全体独立董事并提供资料[8] - 紧急情况经全体独立董事一致同意可豁免提前通知[8] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持会议[8] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[8] - 过半数独立董事出席方可举行会议[10] 会议支持 - 公司为会议召开提供便利和支持，承担聘请专业机构等费用[11] 会议表决与记录 - 独立董事明确发表意见，表决一人一票[13] - 会议记录至少保存十年[14] 细则生效 - 细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[18]

审计机构相关 - 公司拟续聘立信为2025年度审计机构，聘期一年[3] - 2025年度审计费用175万元，含财报150万、内控25万[9] - 续聘需2025年第二次临时股东会审议通过生效[10] 立信情况 - 2024年末合伙人296名、注会2498名、从业人员10021名[4] - 2024年业务收入47.48亿，审计36.72亿、证券15.05亿[4] - 2024年为693家上市公司提供年报审计，收费8.54亿[5] - 2024年末提取职业风险基金1.71亿，保险赔偿限额10.5亿[5] - 近三年受行政处罚5次、监管措施43次等[7]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 修订《公司章程》事项需提交2025年第二次临时股东会以特别决议方式审议[3] - 修订后《股东大会议事规则》等4项制度更名[6] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为102,000,000股，每股金额为1元，已发行股份数为187,546,035股[13][14] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同类别股份总数的25%[16] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[12] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查会计账簿等[19] - 股东请求撤销股东会、董事会决议，期限为60日[19] 融资与担保 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[27] - 股东会决定超过最近一期经审计总资产70%的金融机构债务性融资[27][28] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东大会审议[28] 会议相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的六个月内举行[33] - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[33][34] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[45] 董事与董事会 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[61] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[67] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[68] 利润分配 - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[84] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[86][88] - 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过[92]

会议时间 - 现场会议于2025年12月12日15:00召开[1] - 网络投票时间为2025年12月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15至15:00（互联网投票系统）[1] - 会议股权登记日为2025年12月8日[3] 议案情况 - 《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为10个[4] - 提案1及提案2中的2.01、2.02子议案属特别决议事项，须2/3以上有效表决权通过[6] - 提案3影响中小投资者利益，需单独计票并公开披露[7] 登记相关 - 登记方式含法人、个人股东现场及异地股东邮件登记[8] - 登记时间为2025年12月10日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[8] - 邮件需在2025年12月10日17:00前发至公司邮箱[8] 其他信息 - 会议地点为福州市海西科技园高新大道3号公司2006会议室[3] - 授权委托书有效期至本次股东会会议结束[14] - 网络投票代码为350712，投票简称为永福投票[21]

会议信息 - 公司2025年11月21日发第四届监事会第七次会议通知[2] - 会议于2025年11月26日11:00在公司2006会议室召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审计安排 - 监事会同意续聘立信为2025年度审计机构，聘期一年[3] - 审计费用175万元[3] 议案情况 - 《关于续聘会计师事务所的议案》3票同意待股东会审议[3]

会议安排 - 2025年11月21日发第四届董事会第八次会议通知，26日通讯表决召开，9位董事全出席[2] - 同意2025年12月12日15:00在福州召开2025年第二次临时股东会[9] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》9票同意待2025年第二次临时股东会审议，须2/3以上通过[4] - 修订及制定公司治理制度25个子议案均9票同意，部分待股东会审议，部分须2/3以上通过[4][5][6] 审计安排 - 同意续聘立信为2025年度审计机构，聘期一年，费用175万元，待股东会审议[7][8]

股份变动 - 博宏投资解除质押股份1000000股，占其所持2.17%，总股本0.53%[2] - 博宏投资本次质押2000000股，占其所持4.33%，总股本1.07%[3] 股东持股与质押 - 博宏投资持股46185486股，占比24.63%，累计质押占所持38.18%，总股本9.40%[4] - 福州永福恒诚投资持股35378453股，占比18.86%，累计质押情况[4] - 福建省永福博发投资持股3830796股，占比2.04%，累计质押情况[4] - 林一文持股210000股，占比0.11%，无质押[4] 控股股东情况 - 控股股东及其一致行动人合计持股85604735股，占总股本45.64%[4][5] - 累计质押股份32485000股，占总股本17.32%，所持37.95%[4][5] - 质押股份无被冻结、拍卖、设定信托及平仓风险[6]

板块整体表现 - 11月26日专业工程板块整体下跌0.38%，表现弱于上证指数（下跌0.15%）但弱于深证成指（上涨1.02%）[1] - 板块内个股表现分化，永福股份领跌，跌幅为4.56%[2] 个股价格表现 - 天沃科技涨幅居前，收盘价为9.12元，上涨2.70%，成交额为3.15亿元[1] - 北方国际收盘价为13.04元，上涨2.68%，成交额为12.82亿元[1] - 中钢国际收盘价为6.65元，上涨2.31%，成交额为5.64亿元[1] - 永福股份领跌板块，收盘价为27.39元，下跌4.56%，成交额为1.87亿元[2] - 肥炭奥士收盘价为46.87元，下跌4.31%，成交额为11.81亿元[2] 资金流向 - 当日专业工程板块主力资金净流出2.2亿元，游资资金净流入1375.64万元，散户资金净流入2.07亿元[2] - 中钢国际主力净流入金额最高，达6527.62万元，主力净占比为11.56%[3] - 天沃科技主力净流入3723.50万元，主力净占比为11.83%[3] - 北方国际主力净流入2261.67万元，主力净占比为1.76%[3]