关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[7][8] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 关联交易超3000万元且占净资产5％以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 关联担保规定 - 公司为关联人担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[15] - 为控股股东等关联方担保，对方需提供反担保[15] - 股东会审议为股东等关联方担保议案，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[15] 关联财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，参股公司按比例资助除外[15] 关联交易其他规定 - 关联交易需非关联董事过半数及三分之二以上出席董事会会议非关联董事审议并提交股东会[17] - 连续十二个月关联交易按累计计算适用规定[17] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新审议披露[17] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[17] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可免提交股东会审议，如公开招标等[19] - 部分关联交易可免按关联交易方式履行义务，如现金认购证券等[19] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于10年[21] 制度相关说明 - 本制度“以上”含本数，“少于”“超过”不含本数[23] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[24]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期 - 委员任期与同届董事会董事一致，届满连选可连任，辞职六十日内补选[6] 提名委员会职责 - 就提名任免等向董事会提建议，审查被提名人资格[9] 董事高管选任 - 需经多道程序，董事长候选人有任职经历要求[13][14] 会议相关 - 会议由主任委员召集，提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议过半通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[19]

福建永福电力设计股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 11 月） 第一章 总则 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理 人员，对公司和董事会负责。董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）之间的指定联络人。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 第三条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理。 1 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必 需的工作经验，取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，并按要 求参加证券交易所组织的董事会秘书培训。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董 事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚 未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在两个月内召开[2] - 董事会人数不足六人等情形需召开临时股东会[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[8] - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知股东[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 选举相关 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份总数1%以上股东可提名非职工代表董事候选人[13] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露董事候选人详细资料[13] - 股东会选举董事可实行累积投票制，股东投票权等于有表决权股份总数与应选董事人数乘积[28][29] 股权与投票权 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[16] - 股东买入违反规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 表决规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 其他规定 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[28] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[45] - 股东会采取记名投票表决，未填等表决票视为弃权[33][46] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[49] - 提案未通过或变更前次决议，应在决议中特别提示[50] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[35] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[35] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法的决议[38]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 报送要求 - 内幕信息首次依法披露后5个交易日报送知情人档案[9] - 重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[12] - 内幕信息依法披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[14] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[14] 其他规定 - 本办法适用于下属各部门及子公司[2] - 董事会办公室负责内幕信息日常工作[3] - 知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 拒绝股东无合理理由要求的未公开信息[18] - 筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[19] - 知情人违规公司将视情节处分[22] - 保留对擅自披露信息股东的追责权利[22] - 2个交易日内报送违规情况及处理结果并披露[23] - 知情人档案一事一记[28] - 重大事项进程备忘录涉及人员签名确认[33]

福建永福电力设计股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建永福电力设计股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性， 维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件、证券交易所规则及《福建永福电力设计股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理 人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公 司章程》的要求； （2025 年 11 月） （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理 人员离职相关信息； 1 正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公 ...

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独立财务顾问[7] - 募集资金置换自筹资金原则上在转入专户后6个月内实施[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[17] - 现金管理产品期限不超12个月[21] 项目论证与调整 - 投资项目搁置超一年需重新论证[15] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[15] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%，调整投资计划[30] 资金节余与审议 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免特定程序[17] - 现金净额高于1000万元且占比10%以上，经股东会审议通过[19] 监督与核查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次公司募集资金情况[32] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问出具公司年度募集资金情况专项核查报告[32] 鉴证与报告 - 鉴证结论为“保留结论”等，公司董事会分析理由、提整改措施并在年报披露[32] - 公司在年度募集资金情况专项报告中披露专项核查结论[32] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问分析原因并提核查意见[32] 违规处理与制度说明 - 保荐机构或独立财务顾问发现违规及时向深交所报告并披露[32] - 本制度部分表述含本数规定[34] - 本制度未尽事宜依相关规定执行[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[37]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 战略委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 提前三日通知，紧急情况可豁免[12] - 以现场召开为原则，可通讯召开[12] 委托出席与表决 - 独立董事委托其他独立董事，非独董可委托其他委员[13] - 每次只能委托一名委员代行使表决权[13] 会议记录与报告 - 会议记录保存不少于十年[14] - 通过议案及表决结果书面报董事会[16]

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由独立董事中的专业会计人士担任，选举后报请董事会批准[5] 审计委员补选 - 辞职致成员低于法定人数或欠缺会计专业人士，履职至新任委员产生，公司六十日内完成补选[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[9] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[13] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题，监督整改情况[15] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督情况报告[16] 财务报告审议 - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 临时股东会会议 - 董事会收到审计委员会提议后十日内反馈，同意后五日内发通知，会议在提议之日起两个月内召开[11] 募集资金检查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并报告[14] 违规处理 - 审计委员会认为募集资金管理违规应向董事会报告，董事会及时向深交所报告并公告[14] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次，提前三日通知委员[21] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[22] - 独立董事委员不能出席应书面委托其他独立董事，非独董可委托其他委员[22] - 表决方式为记名投票或举手表决[23] - 公司审计负责人可特邀出席，不参与表决[23] - 会议记录保存期限不少于十年[24] 其他 - 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况[16] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[27]

适用范围 - 办法适用于公司及合并报表范围内子公司的金融衍生品交易[2] 交易规定 - 金融衍生品实质为期货、期权等产品或其组合[3] - 交易以套期保值为目的，不得投机盈利[12] - 与有资格金融机构交易，合约外币金额不超外币收付款预测量[12] 审议规则 - 预计动用保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元需股东会审议[14] - 预计最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[14] - 从事非套期保值目的交易需股东会审议[14] 流程管理 - 财务部起草年度计划及报告，经审核、审批、审议[15] - 审计部门定期或不定期审查交易情况[16] 披露要求 - 交易损益及浮动亏损达相关金额需披露[20] - 达归属于股东净利润10%且超1000万元应及时披露[21] 档案保管 - 业务档案保管期限为10年[21] - 原始档案保管期限为15年[21] 其他规定 - 办法依国家法律及章程执行，与新规不一致以新规定执行[22] - 办法由董事会负责解释，自审议通过生效[22]