内部控制目标 - 保证经营合规、增强决策执行力等[2] 内控制度要素 - 建立和实施考虑内部环境等8个基本要素[4] 控制活动范围 - 涵盖销售及收款等所有营运环节[6] 专门管理制度 - 建立印章使用管理、预算管理等制度[9] 子公司管理控制 - 包括建立控制制度、督导经营计划等6方面[9] 关联交易内控 - 遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[12] 对外担保内控 - 遵循合法等原则，严格控制担保风险[17] 募集资金使用内控 - 遵循规范等原则，做好存储、审批等工作[21] 重大投资内控 - 遵循合法等原则，控制投资风险、注重效益[25] 信息披露 - 按规定做好工作，董秘为对外发布信息联系人[28] 审计检查 - 审计部定期检查内控缺陷，评估效果并提建议[32] 绩效考核 - 将内控执行情况作为绩效考核重要指标[34] 报告披露 - 会计年度结束后四月内报送自评报告并与年报同时披露[34] 审计职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施[33] 制度生效 - 经董事会审议通过后生效和修改[36]

担保审议条件 - 被担保企业资产负债率不超过70%[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[6] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] 审议通过比例 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[6] - 股东会审议部分担保事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 股东会审议为股东等提供担保议案时由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[7] 担保管理措施 - 公司每半年进行一次担保合同检查、清理[11] - 公司财务部负责对被担保单位信息跟踪等并定期向董事会报告[11] - 办理担保业务一周内，公司需向董事会书面备案[11] 法律顾问职责 - 公司财务部经办对外担保时可聘请法律顾问协助办理[11] - 法律顾问协同财务部做好被担保企业资格审查，提供法律可行性建议[11] - 法律顾问负责起草或审查与对外担保有关的文件[11] - 法律顾问处理对外担保过程中的法律纠纷[11] - 公司实际承担担保责任后，法律顾问处理对被担保企业的追偿事宜[11] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会表决通过后生效，修改时亦同[12] 制度所属信息 - 制度所属公司为江苏华信新材料股份有限公司，时间为2025年7月[13]

对外投资分类 - 短期投资指持有不超一年可随时变现投资[2] - 长期投资指超一年不能或不准备变现投资[2] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应经董事会审议后提交股东会审议[8] 交易计算标准 - 购买或出售股权致公司合并报表范围变更，对应公司全部资产和营业收入视为交易涉及总资产和营业收入[9] - 公司对外投资设立公司分期缴足出资额，以协议约定全部出资额为计算标准[9] - 同一类别且标的相关交易按连续12个月累计计算，已履行义务不再纳入累计[9] 决策权限 - 未达提交董事会审议标准，总经理可审查决定事项[9] - 公司股东会、董事会、总经理负责对外投资决策，董事会战略委员会统筹协调，下设投资评审小组[11] 短期投资管理 - 公司短期投资由财务部门预选机会和对象，编报年度计划，按审批权限实施[13] - 涉及证券投资执行联合控制制度，至少两人共同操作，人员分离制约[13] 投资项目审批 - 投资项目需经投资评审小组初步评估、董事会战略委员会初审、董事会审议，超权限提交股东会[16] 投资项目实施 - 已批准投资项目由董事会授权相关部门实施，经营管理班子监督运作[16][19] 长期投资合同 - 长期投资合同需法律顾问审核、授权决策机构批准[21] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[19] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[20] 合作合资监督 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事参与监督[22] 财务核算与检查 - 财务部门对投资活动全面记录核算，取得被投资单位财务报告[24] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[25] 子公司管理 - 子公司每月向公司财务部门报送财务会计报表[25] - 子公司重大事项如收购出售资产等应及时报告公司[27]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 节余资金处理 - 节余募集资金金额低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 协议签订与变更 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 公司变更协议需在原协议终止1个月内重新签订并公告[7] 资金使用与置换 - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] 资金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月[14] 专户设置 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[5] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[16] 项目变更 - 公司拟变更募集资金投资项目，提交董事会审议后2个交易日内应报告深交所并公告相关内容[20] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[25] 计划调整与审核 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[23] - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[23] 制度制定与解释 - 本制度经股东会审议通过，由公司董事会负责制定、修订及解释[27]

关联交易制度规范 - 规范公司与关联方资金往来，防占用资金[2] - 制作关联方清单，变更及时修改备案[5] - 与关联方人员、资产等分开，业务独立[6] 资金往来管理 - 经营性资金往来履行审批披露义务，按合同结算[8] - 不得为关联方提供资金[9] - 财务部检查非经营性资金往来，审计部监督[10] 违规处理措施 - 侵占资产董事会追款报告，可诉讼[11] - 提议批准可冻结关联方股份[11] - 资金占用原则现金清偿，非现金需股东会批准[12] 制度执行与解释 - 未尽事宜按法规和章程执行[17] - 抵触时按规定执行，董事会解释[17] - 经董事会审议通过生效修改[17] 公司与时间信息 - 公司为江苏华信新材料股份有限公司[18] - 时间为2025年7月[18]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选择产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员内选举[6] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数2/3时需补足[4] - 每年至少召开一次会议，会前三天通知委员[11] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[12] - 工作细则经董事会审议通过生效和修改[14]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人等[4] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] 关联交易事项 - 公司关联交易涵盖购买或出售资产等18种事项[7] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[8] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[12] 披露规定 - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易等，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[15] 其他规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[15] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[15] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数等审议通过并提交股东会审议[16] - 日常关联交易可预计年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[17] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行程序和披露义务[17] - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[19] - 重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内向深交所报告并公告[22]

公司治理 - 2025年7月21日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过修订《公司章程》和部分治理制度议案[2] - 修订后法定代表人辞任，需30日内确定新法定代表人[3] - 修订后高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书[3] 股本结构 - 公司已发行股份数为10277.50万股，均为普通股[3] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[4] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[5] 股东权益与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为决议作出之日起60日内[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求相关机构诉讼[6][7] 担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况需关注[10] - 董事会审议担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[10] - 股东会审议部分担保事项需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 股东会召开 - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3等情况，公司需2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[10] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[12] - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场结束当日下午3:00[13] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[15] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[15] 董事任职与选举 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[19] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[19] 董事会职权与会议 - 董事会负责召集股东会并报告工作等多项职权[22][23] - 董事会下设审计、战略等四个专门委员会[23] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[26] 交易审批权限 - 董事会交易审批权限涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等指标[23][25] - 股东大会交易审批权限涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等指标[25][26] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[31] - 高级管理人员执行职务给公司造成损失应承担赔偿责任[31] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财务会计报告等[32] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金[32] - 利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会[32][33][34][35] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议[38] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[38] 制度修订与审议 - 修订《公司章程》事项需提交2025年第一次临时股东会审议[42] - 《股东会议事规则》等8项制度需提交2025年第一次临时股东会审议[45]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会8月6日14:30现场召开[1] - 股权登记日为2025年7月30日[3] - 现场会议登记时间为2025年8月5日9:00 - 17:00[8] 投票信息 - 网络投票时间为8月6日9:15 - 15:00[1] - 网络投票代码为350717，投票简称为华信投票[15] 会议地点及联系方式 - 现场会议地点为江苏省新沂市珠江路18号公司401会议室[3] - 联系人束珺，电话0516 - 81639999等[9] 议案相关 - 议案1.00、2.00、3.00为特别表决事项，须三分之二以上通过[6] - 股东会审议修订多项制度议案[18]

会议召开 - 公司第四届董事会第十九次会议于2025年7月21日召开，9位董事全部出席[2] - 董事会同意于2025年8月6日14:30召开2025年第一次临时股东会，采用现场和网络投票结合方式[8] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》获9票赞成，需2025年第一次临时股东会三分之二以上有效表决权股份通过[3] - 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》下26项子议案均9票同意，部分需提交临时股东会审议，2.1/2.2须三分之二以上有效表决权股份通过[5][6]