选聘要求 - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审查，董事会、股东会审议[2] - 选聘的事务所应具证券期货相关业务资格，改聘时新所近三年未受相关行政处罚[4] 选聘工作 - 审计委员会负责选聘及监督审计，至少每年向董事会提交履职及监督报告[6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，结果及时公示[6][7] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 选聘基本程序经审计部、审计委员会、董事会、股东会等环节[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 改聘规定 - 改聘应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 监督检查内容包括法规政策执行、选聘合规、约定书履行等[16][17] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[17] - 董事会可对相关责任人通报批评[17] - 股东会决议解聘事务所，违约经济损失由直接负责人承担[17] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[17] - 情节严重时股东会决议不再选聘有分包转包等行为的事务所[18] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[19] - 制度由公司董事会负责解释[19] - 制度自董事会审议批准之日起生效实施[19]

公司基本信息 - 公司于2017年10月13日核准首次发行1600万股，11月6日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为10277.50万元[6] - 公司设立时股本总额为4800万股，每股面值1元[12] 股权结构 - 江苏华智工贸实业有限公司持股3264.000万股，持股比例68.000%[12] - 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）持股576.000万股，持股比例12.000%[12] - 乾道投资基金管理（北京）有限公司持股480.000万股，持股比例10.000%[12] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[21] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权利 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定[22] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[26] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议通过[33] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项，须经股东会审议[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[35] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时，应在2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[37] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[65] - 公司设1名职工代表董事，由职工民主选举产生，无需提交股东会审议[65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[71] - 董事会交易（提供担保、提供财务资助除外）审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[74] - 董事会审议对外担保事项需出席会议2/3以上董事同意通过，重大担保需提交股东会审批[75] 利润分配 - 近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于近三年实现的年均可分配利润的30%[98] - 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[98] - 同时采取现金及股票股利分配利润时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[99] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年[107] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 持有公司10％以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[118]

股票买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[5] - 公司董事和高级管理人员在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[5] - 违反“买入后六个月内卖出，或卖出后六个月内又买入”规定，所得收益归公司[6] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] - 现任董高人员信息变化后2个交易日内委托公司申报[9] - 现任董高人员离任后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] 股份变动披露 - 公司董高人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[11] - 公司董高人员计划转让股份应在首次卖出前15个交易日披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕等情况，董高人员应在2个交易日内报告并公告[11] 股份锁定与转让 - 公司对现任及离任半年内董高人员证券账户信息登记备案并更新[14] - 董高人员证券账户年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[14] - 董高人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[14] - 董高人员所持股份余额不足1000股时可一次全部转让[14] - 董高人员以上年末所持股份总数为基数计算可转让股份数量[15] - 因权益分派致董高人员所持股份增加，可同比增加当年可转让数量[15] - 董高人员所持限售股解除条件满足后可申报解除限售[15] - 董高人员离任后六个月内所持及新增股份全部锁定[15] - 锁定期间董高人员所持公司股份相关权益不受影响[15] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[18]

报告义务人 - 控股股东、实控人及一致行动人、持股5%以上股东及一致行动人等为报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[10] 其他报告标准 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 主要资产被查封、扣押等超过该资产30%需报告[11] 重大信息披露 - 变更公司名称、经营方针变化、董事变动等需披露重大信息[13] 报告流程 - 各部门向董事会和董秘报告重大信息进展[14][15] - 报告义务人知悉重大信息当日向董秘报告并提交书面文件[17] - 重大信息内部报告需提供发生原因、协议书等材料[17] - 重大信息传递需明确经办人员、编写报告、审核评估及提交审定或审批[17][18] 信息要求与责任 - 报告人员确保信息及时、真实、准确、完整[20] - 报告义务人和知情人员不得泄漏内幕信息、进行内幕交易等[20] - 董秘与投资者沟通非强制性披露的重大信息[20] - 董秘负责回答咨询、管理信息披露等工作[20] - 瞒报、漏报、误报重大事项追究相关责任人责任[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 在特定股东单位任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 以会计专业人士身份被提名需有相关工作经验[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 独立董事连任时间不得超过6年[11] 提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 履职与监督 - 独立董事不符合规定应停止履职并补选[12] - 独立董事在相关委员会中应过半数并担任召集人[3] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事工作记录等至少保存10年[19] - 连续两次未出席会议不委托他人，董事会提议解除职务[16] - 两名及以上独立董事书面要求延期提议未被采纳应报告[19] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告并披露[20] - 行使部分职权需全体过半数同意[14][17] 公司支持 - 公司应提供工作条件和人员支持[22] - 公司应保证独立董事知情权并通报情况[22] - 董事会专门委员会会议资料提前三日提供且保存十年[22] 其他规定 - 出现特定情形独立董事应报告[19] - 认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[23] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[23] - 行使职权相关人员应配合，不得阻碍[23] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[23] - 履职涉及应披露信息公司不披露可申请或报告[23] - 聘请中介等费用由公司承担[23] - 公司应给独立董事津贴并披露标准[23] - 独立董事除津贴外不得获额外未披露利益[24] - 制度中“以上”含本数，“过”“低于”不含本数[26] - 制度经股东会审议通过后生效及修改[26]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] - 定期会议每季度至少召开一次，可开临时会议[11] - 会议应至少提前三天通知，紧急可电话通知[11] 审计委员会决策 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 资料与记录 - 公司审计部门为其提供相关书面资料[9] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[18] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效及修改[14]

财务差错认定 - 资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万，利润差错占比超10%且绝对金额超500万，认定为重大会计差错[5] - 业绩预告与年报业绩变动方向或幅度差异超20%，认定存在重大差异[6] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上，认定存在重大差异[7] - 担保等或有事项涉及金额占净资产1%或10%以上，认定附注披露重大差错[6] - 重大交易涉及金额占净资产10%以上，认定其他年报信息披露重大差错[6] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[9] - 追究责任形式包括责令改正等[9] - 董事等出现责任追究事件可附带经济处罚[10] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[10] - 季度、半年报信息披露差错追究参照本制度执行[15]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构[3] - 董事长为管理工作负责人，董秘协调组织，证券部具体工作[4] - 各部门负责人为本部门管理主要责任人[11] 保密与责任 - 知情人对内幕信息保密，不得利用信息交易[3] - 公司控制知情范围，控股股东筹划事项做好保密[16] - 提供未公开信息前确认对方保密义务，难保密时董秘报告[17] - 知情人违规，董事会视情节追究责任[19] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案[10] - 公开披露后5个交易日报送档案及备忘录至交易所[13] - 档案及备忘录保存至少十年[14] 报告制度 - 内幕信息一事一报，分别报送知情人名单[24] - 流转环节填写报告等内容[25] - 发现违规核实后2个工作日报送情况及处理结果[14]

内部控制目标 - 保证经营合规、增强决策执行力等[2] 内控制度要素 - 建立和实施考虑内部环境等8个基本要素[4] 控制活动范围 - 涵盖销售及收款等所有营运环节[6] 专门管理制度 - 建立印章使用管理、预算管理等制度[9] 子公司管理控制 - 包括建立控制制度、督导经营计划等6方面[9] 关联交易内控 - 遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[12] 对外担保内控 - 遵循合法等原则，严格控制担保风险[17] 募集资金使用内控 - 遵循规范等原则，做好存储、审批等工作[21] 重大投资内控 - 遵循合法等原则，控制投资风险、注重效益[25] 信息披露 - 按规定做好工作，董秘为对外发布信息联系人[28] 审计检查 - 审计部定期检查内控缺陷，评估效果并提建议[32] 绩效考核 - 将内控执行情况作为绩效考核重要指标[34] 报告披露 - 会计年度结束后四月内报送自评报告并与年报同时披露[34] 审计职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施[33] 制度生效 - 经董事会审议通过后生效和修改[36]

担保审议条件 - 被担保企业资产负债率不超过70%[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[6] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] 审议通过比例 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[6] - 股东会审议部分担保事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 股东会审议为股东等提供担保议案时由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[7] 担保管理措施 - 公司每半年进行一次担保合同检查、清理[11] - 公司财务部负责对被担保单位信息跟踪等并定期向董事会报告[11] - 办理担保业务一周内，公司需向董事会书面备案[11] 法律顾问职责 - 公司财务部经办对外担保时可聘请法律顾问协助办理[11] - 法律顾问协同财务部做好被担保企业资格审查，提供法律可行性建议[11] - 法律顾问负责起草或审查与对外担保有关的文件[11] - 法律顾问处理对外担保过程中的法律纠纷[11] - 公司实际承担担保责任后，法律顾问处理对被担保企业的追偿事宜[11] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会表决通过后生效，修改时亦同[12] 制度所属信息 - 制度所属公司为江苏华信新材料股份有限公司，时间为2025年7月[13]