董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 专门委员会 - 董事会各专门委员会成员不少于3人，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] 决议规则 - 董事会作出决议除2/3以上董事表决同意事项外，其余由半数以上董事表决同意[8] - 董事会形成决议须超全体董事半数投赞成票，法律等有更多要求从其规定[25] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，需提前10日通知全体董事[15] - 满足特定条件时董事会应召开临时会议，临时会议提前3日通知，紧急情况可电话通知[16][17] 董事管理 - 董事连续2次未能亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[20] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议解除职务[20] 表决方式 - 董事会决议以记名投票表决，可采用通讯表决方式，一人一票[23][24] 关联关系 - 董事有关联关系不得表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[25] 其他规定 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[26] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于10年[29]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一，应提交审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%等8种情形，须经审议通过[9] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等3种财务资助事项，应在董事会审议后提交审议[10] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交审议[11] 股东会授权事项 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] 股东会通知与提案 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] 股东会投票相关 - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00，深交所交易系统投票时间为交易时间[21] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，审议影响中小投资者利益事项应单独计票[23] - 股东超规定比例买入有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[25] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[25] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[19] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持，主持人违规可推举他人主持[22] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[23] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[16] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[30] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[30]

选聘要求 - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审查，董事会、股东会审议[2] - 选聘的事务所应具证券期货相关业务资格，改聘时新所近三年未受相关行政处罚[4] 选聘工作 - 审计委员会负责选聘及监督审计，至少每年向董事会提交履职及监督报告[6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，结果及时公示[6][7] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 选聘基本程序经审计部、审计委员会、董事会、股东会等环节[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 改聘规定 - 改聘应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 监督检查内容包括法规政策执行、选聘合规、约定书履行等[16][17] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[17] - 董事会可对相关责任人通报批评[17] - 股东会决议解聘事务所，违约经济损失由直接负责人承担[17] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[17] - 情节严重时股东会决议不再选聘有分包转包等行为的事务所[18] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[19] - 制度由公司董事会负责解释[19] - 制度自董事会审议批准之日起生效实施[19]

公司基本信息 - 公司于2017年10月13日核准首次发行1600万股，11月6日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为10277.50万元[6] - 公司设立时股本总额为4800万股，每股面值1元[12] 股权结构 - 江苏华智工贸实业有限公司持股3264.000万股，持股比例68.000%[12] - 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）持股576.000万股，持股比例12.000%[12] - 乾道投资基金管理（北京）有限公司持股480.000万股，持股比例10.000%[12] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[21] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权利 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定[22] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[26] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议通过[33] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项，须经股东会审议[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[35] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时，应在2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[37] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[65] - 公司设1名职工代表董事，由职工民主选举产生，无需提交股东会审议[65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[71] - 董事会交易（提供担保、提供财务资助除外）审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[74] - 董事会审议对外担保事项需出席会议2/3以上董事同意通过，重大担保需提交股东会审批[75] 利润分配 - 近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于近三年实现的年均可分配利润的30%[98] - 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[98] - 同时采取现金及股票股利分配利润时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[99] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年[107] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 持有公司10％以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[118]

股票买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[5] - 公司董事和高级管理人员在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[5] - 违反“买入后六个月内卖出，或卖出后六个月内又买入”规定，所得收益归公司[6] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] - 现任董高人员信息变化后2个交易日内委托公司申报[9] - 现任董高人员离任后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] 股份变动披露 - 公司董高人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[11] - 公司董高人员计划转让股份应在首次卖出前15个交易日披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕等情况，董高人员应在2个交易日内报告并公告[11] 股份锁定与转让 - 公司对现任及离任半年内董高人员证券账户信息登记备案并更新[14] - 董高人员证券账户年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[14] - 董高人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[14] - 董高人员所持股份余额不足1000股时可一次全部转让[14] - 董高人员以上年末所持股份总数为基数计算可转让股份数量[15] - 因权益分派致董高人员所持股份增加，可同比增加当年可转让数量[15] - 董高人员所持限售股解除条件满足后可申报解除限售[15] - 董高人员离任后六个月内所持及新增股份全部锁定[15] - 锁定期间董高人员所持公司股份相关权益不受影响[15] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[18]

报告义务人 - 控股股东、实控人及一致行动人、持股5%以上股东及一致行动人等为报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[10] 其他报告标准 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 主要资产被查封、扣押等超过该资产30%需报告[11] 重大信息披露 - 变更公司名称、经营方针变化、董事变动等需披露重大信息[13] 报告流程 - 各部门向董事会和董秘报告重大信息进展[14][15] - 报告义务人知悉重大信息当日向董秘报告并提交书面文件[17] - 重大信息内部报告需提供发生原因、协议书等材料[17] - 重大信息传递需明确经办人员、编写报告、审核评估及提交审定或审批[17][18] 信息要求与责任 - 报告人员确保信息及时、真实、准确、完整[20] - 报告义务人和知情人员不得泄漏内幕信息、进行内幕交易等[20] - 董秘与投资者沟通非强制性披露的重大信息[20] - 董秘负责回答咨询、管理信息披露等工作[20] - 瞒报、漏报、误报重大事项追究相关责任人责任[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 在特定股东单位任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 以会计专业人士身份被提名需有相关工作经验[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 独立董事连任时间不得超过6年[11] 提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 履职与监督 - 独立董事不符合规定应停止履职并补选[12] - 独立董事在相关委员会中应过半数并担任召集人[3] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事工作记录等至少保存10年[19] - 连续两次未出席会议不委托他人，董事会提议解除职务[16] - 两名及以上独立董事书面要求延期提议未被采纳应报告[19] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告并披露[20] - 行使部分职权需全体过半数同意[14][17] 公司支持 - 公司应提供工作条件和人员支持[22] - 公司应保证独立董事知情权并通报情况[22] - 董事会专门委员会会议资料提前三日提供且保存十年[22] 其他规定 - 出现特定情形独立董事应报告[19] - 认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[23] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[23] - 行使职权相关人员应配合，不得阻碍[23] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[23] - 履职涉及应披露信息公司不披露可申请或报告[23] - 聘请中介等费用由公司承担[23] - 公司应给独立董事津贴并披露标准[23] - 独立董事除津贴外不得获额外未披露利益[24] - 制度中“以上”含本数，“过”“低于”不含本数[26] - 制度经股东会审议通过后生效及修改[26]

财务差错认定 - 资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万，利润差错占比超10%且绝对金额超500万，认定为重大会计差错[5] - 业绩预告与年报业绩变动方向或幅度差异超20%，认定存在重大差异[6] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上，认定存在重大差异[7] - 担保等或有事项涉及金额占净资产1%或10%以上，认定附注披露重大差错[6] - 重大交易涉及金额占净资产10%以上，认定其他年报信息披露重大差错[6] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[9] - 追究责任形式包括责令改正等[9] - 董事等出现责任追究事件可附带经济处罚[10] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[10] - 季度、半年报信息披露差错追究参照本制度执行[15]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] - 定期会议每季度至少召开一次，可开临时会议[11] - 会议应至少提前三天通知，紧急可电话通知[11] 审计委员会决策 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 资料与记录 - 公司审计部门为其提供相关书面资料[9] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[18] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效及修改[14]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 节余资金处理 - 节余募集资金金额低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 协议签订与变更 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 公司变更协议需在原协议终止1个月内重新签订并公告[7] 资金使用与置换 - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] 资金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月[14] 专户设置 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[5] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[16] 项目变更 - 公司拟变更募集资金投资项目，提交董事会审议后2个交易日内应报告深交所并公告相关内容[20] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[25] 计划调整与审核 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[23] - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[23] 制度制定与解释 - 本制度经股东会审议通过，由公司董事会负责制定、修订及解释[27]