北京安达维尔科技股份有限公司 非经常性损益 鉴证报告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 非经常性损益鉴证报告 | 1-2 | | 非经常性损益明细表 | 3 | | 非经常性损益明细表附注 | 4-6 | 北 京市东 城 区朝阳门北大 街 联 系 电话： +86(010)65542288 8号 畜华 大 厦 A座9层 信永中和会计师事务所 telephone: +88(010)65542288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion No.8,Chaoyangmen Beidajie, Dong cheng District, Beiing. 100027, P.R.China +86(010)65547190 facsimle: +881010)65547190 非经常性损益鉴证报告 XYZH/2024XAAA3B0089 北京安达维尔科技股份有限公司 北京安达维尔科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称"安达维尔公司") 2024年 1-3月、 2023年度、 2022年度、 2021年度的非经常性损益明细表及附注执行 ...

业绩数据 - 2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润为11,347.96万元，扣非后为11,343.29万元[45] 发行相关 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[16] - 发行对象不超过35名（含35名）[21] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[24] - 发行股票数量不超过发行前总股本254,696,450的30%，即不超过76,408,935股[31][44] - 募集资金总额不超过7.1亿元[37] - 用于补充流动资金的金额为11,000万元，占募集资金总额比例未超30%[37] 募投项目 - 拟使用募集资金建设“航空机载设备及航空维修产业基地项目”“地面保障装备及复材研制产业化项目”[17][51][68] 财务影响 - 发行募集资金到位后公司资产总额与净资产将增加，资产负债率将降低[14] 盈利测算 - 假设2024年盈利降低20%，发行后基本每股收益为0.3313元/股，稀释每股收益为0.3313元/股[47] - 假设2024年盈利持平，发行后基本每股收益为0.4141元/股，稀释每股收益为0.4141元/股[47] - 假设2024年盈利增加20%，发行后基本每股收益为0.4969元/股，稀释每股收益为0.4969元/股[47] 发行条件 - 发行方案需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施[39] - 股东大会就发行方案相关事项作出决议，须经出席会议股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过[42] 公司优势 - 中高层和研发团队稳定，大部分核心人员入职超十年[59] - 在航空维修领域有20余年经验，有2600余项维修项目能力，覆盖30多种机型[61] - 是国内前列的航空座椅与飞机客舱设备制造商，获航空厨房插件CTSOA适航证书[61] - 在复材制造领域具备全面研制技术和工艺能力[61] - 在大型地面保障装备等领域有较强系统集成能力[61] - 在航空航天等领域有丰富优质客户资源[63] 未来策略 - 规范募集资金管理与使用，确保专项用于募投项目[67] - 提高内部运营管理水平，提升资金使用效率，控制经营风险[70] - 制定《北京安达维尔科技股份有限公司未来三年（2024年 - 2026年）股东分红回报规划》，保障投资者权益[71] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不损害公司利益[72] - 董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[74]

担保情况 - 公司为全资子公司申请不超3.7亿元银行授信提供担保[2] - 为机械公司1000万元、航设公司5000万元综合授信提供担保[3] - 截至公告日累计对外担保1.52亿元，占比13.96%[13] 子公司业绩 - 机械公司2024年Q1营收1565.55万元，净利润29.72万元[6] - 航设公司2024年Q1营收4685.84万元，净利润431.47万元[9] 子公司资产 - 机械公司2024年3月31日总资产1.42亿元，净资产6537.28万元[6]

子公司信息 - 民技公司成立于2011年05月12日，注册资本500万元[3] - 机械公司成立于2004年07月07日，注册资本5000万元[3] 经营范围变更 - 民技公司增加民用航空材料销售等业务[1][3] - 机械公司增加机械设备研发等业务[2][3] 其他 - 2024年6月19日公告子公司变更经营范围并完成工商登记[5] - 备查文件为两家子公司《营业执照》[4]

权益分派 - 2023年年度以254,696,450股为基数，每10股派现金红利2元（含税）[2] - QFII等每10股派1.8元[6] - 本次权益分派股权登记日为2024年6月24日，除权除息日为25日[6] 股票回购 - 已完成529,300股限制性股票的回购注销[2] 红利税 - 持有首发后限售股等个人股息红利税差别化征收，暂不扣缴[6] - 持有首发后限售股等证券投资基金香港投资者部分按10%征红利税[6] 时间安排 - A股股东现金红利2024年6月25日划入资金账户[8] - 权益分派业务申请期为2024年6月14 - 24日[9] 激励计划 - 本次权益分派实施后，2021和2022年限制性股票激励计划同步调整[10]

股票回购注销 - 本次回购注销股票数量为529,300股，占回购注销前总股本0.2074%，涉及84名激励对象，完成后总股本变为254,696,450股[2] - 2024年4月12日，因5名离职及未达业绩目标回购注销52.93万股，激励对象调为79人，限制性股票调为100.17万股[8] - 2024年5月10日，回购注销52.93万股，公司注册资本减为254,696,450元，股份总数减为254,696,450股[9] - 5名离职激励对象10万股回购价6.01元/股，未达业绩目标42.93万股回购价6.16元/股[10][11] - 本次回购总数量52.93万股，总金额324.656285万元，用自有资金[13][14] 股权激励调整 - 2022年9月9日，向88名激励对象授予205.2万股限制性股票[5] - 2022年10月5日，激励对象调为86人，限制性股票调为165.1万股[5] - 2023年3月6日，回购注销2名离职激励对象12万股，激励对象调为84人，限制性股票调为153.1万股[6] 业绩情况 - 公司2023年度经审计净利润未达1.50亿，第一期解除限售条件未成就[11] 股本结构变化 - 回购注销后，限售条件流通股/非流通股由7560.5618万股减至7507.6318万股，比例由29.62%降至29.48%[17] - 高管锁定股数量7407.4618万股不变，比例由29.02%升至29.08%[17] - 股权激励限售股由153.1万股减至100.17万股，比例由0.60%降至0.39%[17] - 无限售条件流通股数量1.79620132亿股不变，比例由70.38%升至70.52%[17] 影响说明 - 本次回购注销不会对公司财务和经营业绩产生重大影响，不影响管理团队勤勉尽责[18]

业绩总结 - 公司2022年实现营业收入8550.8亿元，同比增长7.9%[7] - 公司2022年实现净利润139.8亿元，同比增长6.6%[7] - 公司2022年投资收益为12.1亿元，同比增长125.3%[7] - 公司2022年总资产为1134.9亿元，同比增长113.4%[7] - 公司2022年总负债为202.5亿元，同比减少18.1%[7] 用户数据 - 报告中显示，公司的销售额在过去四个季度分别为850.86、1038.82、1273.44和1565.39亿美元，呈现逐季增长趋势[5] - 同时，销售额的增长率分别为106.25%、22.09%、22.58%和22.93%，增速逐渐稳定[5] - 公司的净利润在同期分别为113.48、179.50、215.82和260.93亿美元，净利润增长率分别为347.69%、58.17%、20.23%和20.90%[5] 未来展望 - 报告中包含的数据主要涉及到数字0、9、1、1、1、1、2、2、9、3、1、7、2、1、4、5、2、4、5、2、2、7、0、0、4[1]

会议基本信息 - 公司2023年年度股东大会5月10日14时30分现场召开，4月12日决议召集，4月16日公告通知[3] - 网络投票时间为2024年5月10日多个时段[4] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人6人，代表股份110,532,652股，占比43.3078%[7] - 网络投票股东3人，代表股份3,100股，占比0.0012%[7] - 中小投资者4名，代表股份11,869,594股，占比4.6506%[7] 议案审议情况 - 股东大会审议8项议案，多项议案同意股数占比高[9][10] - 各议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过[19] 会议合规情况 - 本次股东大会召集、召开、人员资格、表决程序和结果均合法有效[21]

股份回购 - 公司拟回购注销84名激励对象529,300股限制性股票[2] - 离职激励对象未解锁股票100,000股，未达业绩考核429,300股[2] - 回购后总股本由255,225,750股变为254,696,450股[2] - 回购后注册资本由255,225,750元变为254,696,450元[2] 债权申报 - 债权人可在2024年5月10日起45日内申报债权[3][4] - 申报时间为工作日8:30 - 12:00、13:00 - 17:30[4] - 申报地点为北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号[4] - 联系电话010 - 89401156，邮箱securities@andawell.com[4]

股东参会情况 - 出席股东大会股东及代表9人，代表股份110,535,752股，占比43.3090%[6] - 参与网络投票股东3人，代表股份3,100股，占比0.0012%[7] - 参与表决中小投资者4人，代表股份11,869,594股，占比4.6506%[8] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占比超99.99%[10][13][15][17][20] - 利润分配预案同意股数占比99.9997%[29] 其他 - 提案6及7为特别决议事项，已通过[3] - 律师见证并认为股东大会合法有效[31] - 公告于2024年5月10日发布[34]