公司治理 - 2025年10月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 修订后公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[5] 经营范围与股份 - 公司经营范围新增基础软件服务、应用软件服务等内容[6] - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[6] - 公司设立时发行的股份总数为120,000,000股，面额股每股金额为1元[6] 财务资助与交易 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[7] - 公司进行同一类别且标的相关交易，按连续12个月累计计算原则适用规定[12] - 公司与同一交易方发生方向相反两个交易，按单个方向交易较高指标计算[12] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅、复制公司有关材料[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[9][10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[10] 股东会与董事会 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划、选举更换董事等多项职权，且职权不得授权代行[11][12] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[12] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名[23] 审计与委员会 - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[27] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[28] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应过半数[28] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[30] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[30] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30][31] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[32] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理发生严重困难且继续存续会使股东利益受损、其他途径无法解决时，可要求公司解散[33] - 公司出现解散事由应在10日内公示[34] 制度修订与制定 - 公司修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度[36][37] - 公司制定《对外提供财务资助管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等制度[37] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等修订需股东大会审议[36][37]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前3日通知，紧急情况全体一致可豁免[9] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[9] - 会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行[11] 会议表决与委托 - 表决一人一票，决议须全体过半数以上同意[11] - 不能出席可书面委托他人行使表决权[12] 会议记录与保密 - 会议应制作记录并至少保存10年[12] - 独立董事对所议事项有保密义务[14] 审议事项与披露 - 关联交易等事项需经会议审议并提交董事会[5] - 行使特定特别职权需审议，公司及时披露[7] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[17]

薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期三年，独立董事连续任职不超六年[4] 职责与审批 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[8] - 董事薪酬计划和股权激励计划需报董事会同意，股东会审议通过[9] - 高管人员薪酬方案须报董事会批准[9] 会议相关 - 会议应提前三天通知全体委员并提供资料[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[14] 其他规定 - 必要时可邀请公司董事、高管列席会议[15] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[15] - 会议记录保存期限不得少于十年[15] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[15] - 出席会议的委员对所议事项有保密义务[15] - 委员与议题有利害关系时应回避表决[15] 议事规则 - 经公司董事会审议通过后生效并实施，修改亦同[17] - 未尽事宜按相关规定执行[17] - 如与法律等抵触按规定执行并修订报董事会审议[17] - 解释权归属公司董事会[18]

股东会审议事项 - 公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应提交股东会审议[9] - 购买、出售资产交易连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14] - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种情形应提交股东会审议[17] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等3种担保情形应提交股东会审议[20] - 公司与关联人发生交易（除担保外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[22] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[22] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，需在事实发生2个月内召开临时股东会[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在收到请求10日内反馈是否召开临时股东会[27] - 公司召开年度股东会需在会议召开20日前公告通知，召开临时股东会需在会议召开15日前公告通知[34] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[33] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[34] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[48] 董事选举与产生 - 董事会等、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出非职工代表董事中非独立董事候选人议案[36] - 董事会等、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东有权提出非职工代表董事中独立董事候选人议案[37] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生后直接进入董事会[37] 其他规定 - 公司将在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[60] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间、地点等内容，召集人应保证会议记录真实、准确和完整，相关人员需签名并保存不少于10年[63][64] - 本规则由公司董事会负责解释，由董事会制定及修订，报股东会决议通过生效[69]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，每届三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，提建议，审核任职资格[7] 会议规则 - 提前三天通知委员并提供资料，紧急全体同意可立即召开[12] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[13] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] - 议事规则经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[18]

人员变动生效与披露 - 董事辞任自公司收到通知之日生效，高管辞职自董事会收到报告时生效，公司两交易日内披露[4] 履职与补选 - 特定情形下原董事在新董事就任前继续履职[5] - 董事辞任公司六十日内完成补选[5] - 独立董事辞职或被解职六十日内完成补选[8] 法定代表人确定 - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司三十日内确定新法定代表人[5] 职务解除与解聘 - 董高特定情形不能任职按规定解除职务[6][7] - 董事会秘书不符资格公司一个月内解聘[10] 离职移交与义务 - 董高离职后五个工作日内完成文件等移交[13] - 董事保密义务至秘密公开，其他忠实义务半年内有效[14] 股份转让限制 - 董高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[15] 离职审查与追责 - 公司审查离职董高是否存在未尽义务[17] - 离职董高未履行承诺董事会审议追责方案[17] - 离职董高违法违规致损公司有权索赔追责[17] - 离职董高对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时修订提交审议[19] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[4] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 有违法违规记录者不得被提名为独立董事[8] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事履职规定 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[19] - 重大事项发表意见应明确清晰[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 独立董事离职与补选 - 提前解除职务应披露理由依据[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] 审计委员会规定 - 特定事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[28] 其他规定 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[31] - 工作记录及资料保存至少10年[34] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[38] - 公司指定证券部协助履职，董事会秘书保障信息资源[41] - 公司保障知情权，定期通报运营情况等[41] - 及时发会议通知，按规定提供资料[42] - 保存会议资料至少10年[42] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[44] - 给予与其职责适应的津贴，标准经董事会制定、股东会审议并年报披露[45] - 明确主要股东和中小股东定义[46] - 制度自股东会通过生效，修改亦同[47] - 制度修改由董事会提修正案，股东会审议批准[47] - 制度未尽事宜按相关规定执行[47] - 由股东会授权董事会负责解释[48]

战略委员会 - 由三名董事组成，委员任期与董事会一致，每届三年，独立董事连续任职不超六年[4][5] - 会议召开前三天通知全体委员并提供资料，紧急情况全体同意可随时召开[13] - 会议半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15][16] - 会议记录保存期限不得少于十年[16] - 委员与议题有利害关系应回避表决[17] 投资评审小组 - 由公司总经理（总裁）任组长，另设副组长一名[7] 议事规则 - 经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[19] - 由董事会负责解释[20]

审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立 工作，不受公司其他部门干涉。 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 北京安达维尔科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 北京安达维尔科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一 步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数以上，且至少应有一名独立董事 是会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当保证有足够的时 ...

上市与股本 - 公司于2017年11月9日在深交所创业板上市，首次发行4200万股[6] - 公司注册资本为25422.715万元，已发行股份25422.715万股[8][21] - 发起人赵子安、常都喜等认购股份及占比明确[19] 股份交易与股东权益 - 董事等人员股份转让有时间和比例限制[30] - 特定股东可要求查阅、复制公司材料及请求诉讼[36][40] - 股东对决议有异议可请求法院撤销[39] 交易与审议 - 多种交易情形需股东会审议，如重大资产交易、担保等[49][51][61] - 交易标的为股权或非现金资产有信息披露要求[56] - 部分交易可免股东会审议程序[59] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，临时股东会特定情形下召开[63][64] - 股东会投票时间、股权登记日等有规定[77] - 股东会决议通过条件分普通和特别决议[91][92] 董事与高管 - 董事任职资格、任期及人数有规定[106][107][118] - 董事会职权及会议召开要求明确[119][120] - 高级管理人员由董事会聘任和解聘，任期3年[154][155] 财务与利润分配 - 公司按规定时间披露年报和中报[164] - 利润分配有提取公积金、现金分红等规定[164][176] - 利润分配政策调整需股东会批准[184] 其他 - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督[190] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[194]