董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前10日书面通知[7][11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集，提前2日通知[11] - 定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知[13] 董事会审议事项 - 重大交易事项涉及资产总额等多个条件达10%以上需审议[5] - 公司担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[30] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席等情况需书面说明并披露[29] - 董事对会议记录有不同意见可书面说明，未处理视为同意[42] 人员职责 - 董事长组织拟定公司中、长期发展规划提案[15] - 总经理拟订公司年度发展等计划提案[17] - 财务负责人拟订公司盈余分配方案[18] - 董事会秘书拟订公司章程修正案等提案[19] - 审计委员会提交财务会计报告等供董事会审议[20] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存不少于10年，应含会议时间等内容[40][42] - 非现场会议董事2日内寄表决书面文件原件[32] - 董事会决议由总经理落实，董事长督促，秘书汇报[48][51] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，由董事会制定修订，报股东会批准[53] - 规则表述“以上”“以下”含本数，“超过”“过”不含本数[53]

投资审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露[6] - 占比50%以上董事会审议后还应提交股东会审议[8] - 购买或出售资产经累计计算达到最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且交易仅达特定标准可免股东会审议程序[10] 职责分工 - 战略委员会负责公司投资项目战略规划，投资管理部负责具体实施[14] - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对高风险投资等重大事件实施情况检查[15] - 公司内部审计部门对投资项目检查资金挪用、进展及被投资单位经营等情况[16] 计算标准 - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[9] - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算财务指标适用审批规定[9] - 发生“购买或出售资产”交易以资产总额和成交金额较高者为计算标准并累计计算[11] 风险控制 - 定期收集被投资单位财务报表并分析[17] - 计提长短期投资减值或跌价准备控制风险[17] 投资管理 - 未经股东会或董事会决议授权不得擅自签订投资合同[17] - 责任单位或责任人失职致损需担责[17] - 对外投资需按规定履行信息披露义务[17] - 投资项目经营期满等情况可回收对外投资[18] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[20] - 处置对外投资前内部审计部门需分析论证并提交报告[20] - 对外投资回收和转让应符合相关法律法规和章程规定[20] 制度实施 - 本制度由公司股东会审议批准后实施，董事会负责解释[23][24]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 内幕信息管理和知情人登记备案工作由董事会负责，董秘组织实施[2][17] - 应按规定填写知情人档案并及时登记报送[17] - 知情人档案及备忘录自记录起至少保存10年[18] 信息报送 - 内幕信息公开后5个交易日报送知情人档案及备忘录至交易所[19][23] - 发生重大资产重组等事项报送知情人档案至深交所[21] 违规处理 - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息，公司保留追责权利[27] - 知情人违规受处罚，公司须备案并公告结果[29]

募集资金存放与协议管理 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放等情况检查一次[3] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构等[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] - 三方协议提前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[10] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，董事会需重新论证项目可行性等[16] - 超过募集资金投资计划完成期限，且投入金额未达计划金额50%，董事会需重新论证[17] - 募集资金投资项目预计无法按期完成，公司拟延期实施需经董事会审议通过[18] 募集资金使用与置换 - 公司将募集资金用作特定事项需经董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[18][19] - 募集资金置换应在转入专户后6个月内实施，自筹资金支付后置换应在6个月内完成[20] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不得超过12个月，应为安全性高、非保本型产品，且不得质押[21] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限不得超过12个月，到期应归还并公告[22][23] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免审议程序[28] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[29] 信息披露与核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[30] - 募集资金年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[31] - 公司应在年度报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[24] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[33] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，公司在专项报告中披露核查结论[33] 审计与鉴证 - 公司当年有募集资金使用的，应在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证，在专项报告中披露鉴证结论[32] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”时，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[32] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[35] 违规处理与报告 - 董事会认为募集资金管理违规，应在2个交易日内向深交所报告并公告[30] - 保荐机构现场检查发现公司募集资金管理重大违规或重大风险，应及时向深交所报告[33] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或重大违规风险，应向深交所报告并披露[35] 子公司实施项目 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度[37]

财务资助适用范围 - 资助对象为持股超50%的控股子公司且其他股东无控股股东等关联人除外[3] - 对关联参股公司其他股东按出资比例提供同等资助需特定审议通过并提交股东会[6] 财务资助审批 - 需经出席董事会会议2/3以上董事同意，关联董事回避表决[7] - 特定情况需董事会审议后提交股东会[7] 财务资助管理 - 应与被资助对象签署协议，逾期未收回前不得追加资助[8] - 继续向同一对象提供资助视同新发生行为，需重新履行报批程序[8] 信息披露 - 披露资助事项应提交公告文稿、董事会决议等文件[9][10] - 应公告资助概述、被资助对象情况、风险防范措施等内容[11] - 已披露资助事项出现问题需及时披露情况及措施[12][13] 部门职责 - 财务部门负责风险调查、手续办理及跟踪监督[14][15] - 证券部负责信息披露，内审部门监督合规性[14][15] 制度相关 - 制度由董事会负责修改和解释，自审议通过之日生效[20] 公司信息 - 公司为北京安达维尔科技股份有限公司，时间为2025年10月[21]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需上述流程[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需上述流程[8] - 连续12个月内担保总额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需上述流程[8] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保需上述流程[8] - 连续12个月内担保总额超公司最近一期经审计总资产30%需上述流程，股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需上述流程[8] - 董事会审议担保事项应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[8] - 为控股子公司提供担保可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过额度[10] 担保后续管理 - 公司担保债务到期后，督促主合同债务人15个工作日内履行义务[25] - 公司董事会对担保行为定期核查，违规时采取措施并追究责任[30] - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[41] - 公司应指派专人关注被担保人财务及偿债情况并定期报告[24] - 主合同债务人应提供企业资料、审计报告等资料[21] - 公司担保债务展期需重新履行审批和披露义务[25] - 公司承担担保责任后应向主合同债务人追偿并披露情况[27] - 法院受理主合同债务人破产案，债权人未申报债权，公司应申报[27] - 公司应妥善管理担保合同及资料，定期核对[28] 制度生效与解释 - 本制度自股东会通过之日起生效，解释权归董事会[34][35]

关联交易标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 交易金额3000万元以上（提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、对公司的关联人提供担保等应提交股东会审议[15][16] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[18] 关联交易限制 - 公司不得为规定的关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有条件限制且需经特定审议并提交股东会[19] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[19] 日常关联交易规定 - 公司日常关联交易可预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露，协议期限超3年需每3年重新履行[20] 关联交易审议程序 - 总经理有权决定未达规定标准的关联交易[14] - 高管办公会半数以上成员通过关联交易时，总经理（总裁）签署批准[23] - 董事会对关联交易审议表决需董事过半数同意通过[24] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，经出席股东会非关联股东所持股份半数以上表决通过[28][30] 关联交易后续管理 - 总经理（总裁）在关联交易批准决定作出之日起2日内报告董事会进行事后审查并备案[33] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对关联交易事项进行一次检查[37] 违规处理 - 董事会违背关联交易规定，审计委员会可提议召开临时股东会纠正[31] - 股东会可认定并撤销违背规定的关联交易决议，董事会可撤销总经理（总裁）违背规定的关联交易决定[32] - 总经理（总裁）无正当理由不履行关联交易义务，董事会可给予处分并追究责任[36][37] - 董事会无正当理由不履行关联交易义务，股东会可给予处分，审计委员会可追究董事责任[37] - 关联董事或股东违规致关联交易履行造成公司损失需担责赔偿[38] 其他规定 - 公司应及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关系信息[7][12] - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如面向不特定对象的公开招标等[20] - 本制度“以上”等含本数，“以下”等不含本数[40] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[40] - 本制度自股东会决议通过之日起生效，修改亦同[41] - 本制度由公司董事会负责解释[42]

信息披露制度 - 制定规范确保公司信息披露合规[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 特定商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 审批流程 - 业务部门申请需填审批表交董事长审核[9] - 符合条件后董秘登记并要求知情人签承诺函[9] 后续要求 - 报告公告后十日内报送登记材料[10] - 特定情形下核实并披露已暂缓豁免信息[11] - 违规或未及时披露将惩戒责任人[13]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，保护其利益[2] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[5][7][8][9][10] - 原则有合规性、平等性等六项[11] 沟通管理 - 工作对象包括投资者、媒体、顾问等[13] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[13] - 沟通方式有发布公告、股东会等多种[13][14] 信息披露 - 不得透露未公开信息，活动以已公开信息交流[14][15] - 制定信息披露备查登记制度并在定期报告披露[37][38] - 严格审查非正式公告信息，防止泄露重大信息[38] 活动安排 - 可在年报披露后15个交易日举行业绩说明会[24] - 避免在年报、半年报披露前30日接受调研、采访[28] - 召开投资者说明会应事先公告，非交易时段召开[25] 人员与职责 - 董事会是决策机构，指定董事会秘书担任负责人[33] - 工作人员需全面了解公司及行业情况等[36] - 必要时可聘请专业投资者关系顾问处理事务[37] 其他 - 重视网络沟通平台建设，利用网络交流[16][17] - 设立专门联系方式，为股东参加股东会创造条件[18][20] - 建立投资者关系管理档案，保存不少于3年[41][42]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人或其指定联络人为重大信息内部报告义务人[4] 重大交易报告标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上应即时报告[7] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应即时报告[7] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应即时报告[7] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入10％以上且超1000万元应即时报告[7] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应即时报告[7] 合同与关联交易报告 - 一次性签日常生产经营合同金额占比超50%且超1亿元需报告[9] - 与关联自然人交易超30万元需报告[9] - 与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上需报告[9] 其他报告事项 - 诉讼涉案金额占比10%以上且超1000万元应及时披露[10] - 除董事长或总经理外董事、高管无法履职超3个月需报告[12] - 重大事项标的物超3个月未完成需报告并定期报进展[14] 报告时间与制度实施 - 报告义务人应在知悉当日向董秘报告并送原件[15] - “第一时间”指获悉当天不超24时[22] - 制度自董事会审议通过日实施，修改亦同[23] - 制度制定于2025年10月[24]