江西新余国科科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况 审核报告 大信专审字[2024]第 6-00012 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字[2024]第 6-00012 号 江西新余国科科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的江西新余国科科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称"募集资金存放与实际使用情况 专项报告"进行了审核。 一、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会 的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专 项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信 息审计或审阅以外 ...

业绩总结 - 2023年公司归母净利润75730331.87元，母公司净利润81114477.61元[1] 利润分配 - 按母公司净利润10%提取法定盈余公积金8111447.76元[1] - 拟每10股派1.6元，派现36900864元[2] - 拟每10股转增2股，转增后总股本增至276756480股[2] 其他 - 预案尚需股东大会审议通过[6] - 已控制内幕信息知情人范围并履行告知义务[6]

股东大会时间 - 2024年5月24日13:30召开现场会议[1] - 2024年5月24日进行网络投票[1][2] - 股权登记日为2024年5月17日[2] 投票规则 - 议案9为特别决议，需三分之二以上表决权通过[4] - 其余提案为普通决议，需二分之一以上表决权通过[4] 登记信息 - 登记时间为2024年5月23日9:30 - 16:30[6] - 2024年5月23日16:30前邮寄或传真参会股东登记表[22] 投票代码及时间 - 网络投票代码为“350722”，简称“国科投票”[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月24日9:15 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统9:15 - 15:00开放[16] 提案内容 - 股东大会提案含《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》等[19]

会议相关 - 第三届董事会第十五次会议于2024年4月18日召开，9名董事全部出席[1] - 多项议案表决结果为9票同意、0票反对等[2][4][6][8][11][13][14][17][18][25][27][29] - 多项议案尚需提交股东大会审议[2][9][11][13][15][17] - 同意于2024年5月24日召开2023年年度股东大会[29] 利润分配 - 公司拟以230,630,400股为基数，每10股派发现金股利1.60元，合计派36,900,864.00元[16] - 公司拟以230,630,400股为基数，每10股转增2股，转增后总股本增至276,756,480股[16] - 若2023年年度利润分配方案实施，公司注册资本和总股本将增加[22] 规划与方案 - 审议通过未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划议案[18] - 同意调整《董事薪酬方案》部分内容，议案提交股东大会[24] 投资与评估 - 2024年计划投资总额约5441.48万元[21] - 审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》[25] - 审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》[27] 信息披露 - 《公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》等议案内容详见巨潮资讯网[18][22][24]

2、在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪 酬，按月发放。 3、除独立董事外，不在公司担任具体管理职务的其他董事（非执行董事）， 不在本公司领取薪酬。 1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。 江西新余国科科技股份有限公司 董事薪酬方案 为建立激励与约束机制，体现"责、权、利"相结合的原则，充分调动公司 董事参与决策管理的积极性，根据《公司章程》的有关规定，特制订本方案。 第一条 本方案所称的董事是指公司董事、职工董事、独立董事。 第二条 基本原则 公司建立独立董事制度后，独立董事的津贴标准参考同地区上市公司，并根 据公司实际情况确定。 4、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关 规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。 第三条 薪酬和津贴方案 第四条 本制度的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改 草案，修改草案报股东大会批准后生效。 第五条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。 江西新余国科科技股份有限公司 2024 年 4 月 18 日 1、董事薪酬方案 在公司担任具体管理职务的董事薪酬执行公司 ...

业绩总结 - 2023年度营业收入388,608,389.31元，较2022年增长14.05%[2] - 2023年净利润74,856,008.41元，较2022年增长13.58%[2] - 2023年经营活动产生的现金流量净额89,166,037.28元，较2022年增长61.24%[2] 资产负债 - 2023年末资产总额764,654,294.64元，较2022年增长11.10%[2] - 2023年末负债总额177,105,291.49元，较2022年增长20.50%[2] - 2023年末应收账款余额139,573,358.38元，较2022年增长31.90%[4] 其他财务指标 - 2023年公司税金及附加268.80万元，较2022年增加79.44万元，同比增长41.95%[12] - 2023年公司资产减值损失 - 123.68万元，较2022年减少93.15万元，同比减少305.17%[12] - 2023年公司投资活动产生的现金流量净额 - 1472.57万元，较2022年减少165.38万元，同比下降12.65%[15]

公司基本信息 - 公司于2017年10月20日核准首次发行2000万股，11月10日在深交所上市[5] - 公司注册资本为27675.6480万元[6] - 公司股份总数为27675.6480万股，均为人民币普通股[13] - 公司发起人江西钢丝厂持股3208.32万股，持股比例66.84%[13] - 公司发起人军工控股持股1591.68万股，持股比例33.16%[13] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[19] - 高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[19] - 持有公司股份5%以上股东违规6个月内买卖股票，收益归公司[20] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[29] - 交易标的营业收入占公司最近年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[29] - 交易标的净利润占公司最近年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[29] - 交易产生利润占公司最近年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[29] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形需2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[40] - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[42] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[43] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日通知全体董事和监事[86] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[86] - 董事会临时会议召开前3日通知全体董事和监事[86] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[87] 人员任期与职责 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[67] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[96] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[101] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生[104] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案等事项[93] 利润分配与报告披露 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供股东分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[126] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[122] - 公司以三年为周期制订股东回报规划，可根据情况调整[133] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作现金利润分配预案需详细披露相关事项[131] 其他规定 - 专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备[114] - 党组织工作经费按公司上年度职工工资总额1%的比例安排[114] - 党委会先议是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[116] - 重大收购行为中收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时须向国务院国防科技工业主管部门备案[155] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上或表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[157]

业绩总结 - 2023年公司产品产量、产值与上年同比稳定增长[27] - 2023年公司主要经营指标与上年同比有较大幅度增长[27] 内部控制 - 大信会计师事务所认为公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8] - 公司2023年度在重大方面保持有效财务报告内部控制[12][13] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100.00%[15] - 确定财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷定量标准[17] - 董事会授权审计部负责内部控制评价工作[14] - 按风险导向原则确定评价范围[15] - 内部控制评价依据相关规范和指引[17] - 董事会确定内部控制缺陷认定标准[17] - 2023年内部控制评价未发现重大和重要缺陷[34][35] - 2023年无其他内部控制相关重大事项说明[36] 制度建设 - 2023年修改14个制度，新增法人治理等制度[20] - 2023年新编制《内部控制手册》[21] - 2023年新增《人才引进激励办法》等制度[22] - 2023年完善《财务报告编制与披露管理制度》[32] - 公司制定《合同管理制度》防范法律风险[33] - 公司建立完善信息与沟通制度[33] 科技创新 - 2023年加大科技创新投入，新增专利16项，拥有有效专利102项、软件著作权199项[29] - 2023年BL - 1A型火箭弹被列为防灾减灾救灾应急产品[29] - 2023年通过知识产权管理体系再认证审核获证书[29] 项目进展 - 2023年围绕特种器材生产线项目土地挂牌与政府沟通[30] - 2023年对特种器材生产线项目调整，增加建设内容和投资额[31] 其他事项 - 公司荣获2023年度全市平安建设先进单位[22] - 2023年未发生安全生产及失、泄密事件[23] - 2023年播出广播稿近100篇，《工作简报》12期，推送报道150余篇[24] - 2023年对外投稿被采用稿件70余篇，9篇被省媒体采用[24] - 2023年无对外融资、担保和投资行为[31] - 2023年针对临时新增重大关联交易提前沟通并审议[31] - 2023年审计部开展专项审计和风险排查评估[33] - 公司将持续强化内控建设，完善内部控制制度[36]

审计机构 - 2023年续聘大信会计师事务所，聘请费用63万元[3] - 大信从业人员4001人，含166名合伙人、971名注册会计师[2] 审计流程 - 2023年11月同意聘任，2024年4月通过年报议案待审议[5][6] - 2023年12月、2024年2月召开审计沟通会议[5][6]

利润分配政策 - 未来三年为2024 - 2026年[1] - 每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%，近三年累计不少于近三年年均可分配利润的30%[4] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[6] - 重大资金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%等情形[6] 审议流程 - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[8] - 监事会审议利润分配具体方案需全体监事半数以上表决通过[8] - 股东大会审议现金分红方案须出席股东所持表决权过半数通过，审议股票股利等方案须三分之二以上通过[8] - 调整利润分配政策议案经全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意提交股东大会，股东大会审议须出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] 其他规定 - 公司应说明未现金分红或分红水平低的原因、留存未分配利润用途及预计收益等[10] - 公司高管应在年报披露后、股东大会股权登记日前就现金分红方案说明[10] - 未召开业绩发布会需通过其他方式与媒体和股东沟通现金分红事项[10] - 存在股东违规占用资金情况应扣减其现金红利偿还占用资金[10] - 公司以三年为周期制订股东回报规划[10] - 公司应综合考虑因素确定是否调整利润分配政策和股东回报规划[10] - 遇不可抗力、经营环境或自身状况变化等可重新制订股东回报规划[11] - 本规划未尽事宜依相关法规和章程执行[12] - 本规划由董事会负责解释，经股东大会审议通过实施和修订[12] - 该规划由江西新余国科科技股份有限公司董事会于2024年4月18日发布[13]