独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 有经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需在会计等岗位有五年以上全职工作经验[4] - 最近36个月内受相关处罚或谴责批评的不得担任[7][8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 近12个月内有禁任情形的不得担任[9] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[11] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 任期与补选 - 独立董事连续任职不超六年[14] - 辞职或解职致比例不符，60日内完成补选[16][17] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项经同意后提交董事会审议[21] 履职规范 - 连续两次未出席且不委托代出席，30日内提议解除职务[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23][24] - 每年现场工作不少于15日[25] - 2名及以上认为资料有问题可申请延期，董事会应采纳[27][28] 公司保障 - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[27] - 工作记录及资料保存10年[29] - 为履职提供工作条件和人员支持[29] - 承担聘请专业机构等费用[31] - 给予与其职责适应的津贴，标准经制订审议并披露[30] - 可建立责任保险制度[30] 专门会议 - 建立专门会议制度，特定事项需审议[31] - 过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[32] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由股东会授权董事会解释[36] - 本制度所指公司为江西新余国科科技股份有限公司[35]

公司基本信息 - 公司于2017年10月20日核准首次发行2000万股，11月10日在深交所上市[6] - 公司注册资本为27675.6480万元[10] - 公司已发行股份数为27675.6480万股，均为普通股[25] 股东相关 - 江西钢丝厂有限责任公司持股3208.32万股，占比66.84%[24] - 江西省军工控股集团有限公司持股1591.68万股，占比33.16%[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[41] 股份转让与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同类别股份总数的25%[32] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[32] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[88] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[88] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[117] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前通知全体董事[124] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[142] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项并向董事会提建议[147] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[151][155] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[154] 党建相关 - 专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备[166] - 党组织工作经费按公司上年度职工工资总额1%的比例安排[166] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[177] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[177] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%，最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[183] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[200]

报告披露 - 定期报告和临时报告通过符合条件媒体对外披露并向深交所报备[4][6] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[7] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告符合特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[6][7] 业绩预告与修正 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等4种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩提前泄露或交易异常波动，应及时披露业绩快报及财务数据[9] - 董事会预计实际业绩与已披露预告或快报差异较大，应及时披露修正公告[9] 审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需向深交所提交相关文件[10] - 非标准审计意见涉及事项违反规定，应纠正并披露纠正后资料[11] - 最近一年财务报告被出具否定或无法表示意见，后续半年度和三季度报告需说明情形是否消除[11] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[14] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务需披露担保事项[15] - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需披露[15] - 营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露风险事项[18] - 公司因涉嫌违法违规被调查等可能触及重大违法强制退市，每月披露进展[20] - 公司生产经营受严重影响等情形，至少每月披露进展和风险提示[20] - 变更公司名称、证券简称等需及时披露，章程变更需在符合条件媒体披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[22] - 一次性签署合同金额占最近会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且超1亿元应披露[24] - 参加投标合同金额达标准，中标公示期需发布提示性公告[25] - 签署重大合同金额占最近会计年度经审计主营业务收入或总资产100%以上且超2亿元，董事会需分析履约能力[27] - 工程承包合同应披露工程项目建设内容等，PPP项目合同应披露总投资额等[28] - 重大合同涉及新业务等需披露进入原因及可行性论证情况[29] - 签署框架性协议可能有较大影响时应及时披露并提示风险[29] 信息管理 - 信息涉及国家秘密应豁免披露[30] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[30] - 公司应在重大事项最先触及的时点及时履行披露义务[31] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需告知公司并配合披露[37][39] - 公司股票交易异常波动需次一交易日披露公告，计算从公告日重新起算[35][36] - 公司股票严重异常波动需次一交易日披露核查公告，否则停牌核查[37] - 公司与投资者沟通不得透露未公开重大信息并需网上直播[39] 组织与流程 - 公司信息披露工作由董事会统一管理[42] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[42] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[42] - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露行为[43] - 公司直接或间接持股比例50%以上子公司应设专人负责信息披露[44] - 信息披露义务人知晓可能影响公司股价或经营事宜应按5个时点通知证券事务部[44] - 董事会秘书应将信息披露制度相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东[49] - 定期报告披露需经内部会议确定时间、各部门起草、证券事务部编制等多道程序[53] - 涉及董事会、股东会决议等信息披露需证券事务部编制、董事会秘书审查等[54] - 不需董事会、股东会审批事项信息披露由职能部门报告、证券事务部编制等[55] 其他 - 公司证券事务部为信息披露常设机构和股东来访接待机构[57] - 投资者咨询电话为0790 - 6333906，传真为0790 - 6333004，电子信箱为dmb_9394@163.com[58] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司将视情节处罚并可要求赔偿[63] - 披露信息有虚假记载等问题，相关人员应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[64] - 制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数[65] - 公司为江西新余国科科技股份有限公司[69] - 时间为2025年6月30日[69]

专户管理 - 公司支取专户金额超5000万元或发行募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] - 公司应在资金到位1个月内与保荐或独财、银行签三方协议[6] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[8] - 公司应审慎选银行设专户，专户不得存非募集资金[5] - 公司存在两次以上融资应分别设专户[6] 募集资金使用 - 公司使用募集资金应按最低成本产出最大效益原则[13] - 募集资金置换原则上应在转入专户后六个月内实施，自筹资金支付后置换也需在六个月内完成[19] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月[23] - 现金管理产品期限不超过12个月，且应为安全性高的产品，不得为非保本型[23] - 补充流动资金到期应归还至专户，若无法按期归还需提前公告相关内容[25] - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[26] 项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[17] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，应经股东会审议[17] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[29] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行一次现场检查[32] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[32] 违规处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或公司募集资金管理有重大违规或风险时，应向证券交易所报告并披露[34] - 公司及其董监高违反制度，除证券监管机构处罚外，公司也会对相关当事人处罚并要求赔偿损失[34] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[36] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行，国家另有规定从其规定[36] - 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数[37] - 本制度由公司股东会审议通过后生效并实施[38] - 制度文件所属公司为江西新余国科科技股份有限公司，日期为2025年6月30日[39]

内部问责 - 董事长负责公司董事及高管内部问责，设监督检查室工作[5] - 内部审计部负责高管及子公司负责人离任审计并上报[5] 问责事项与措施 - 问责事项有不履职等20种情况[7][8] - 问责措施有责令改正等，可单独或合并执行[11] 经济处罚与责任承担 - 问责可附带经济处罚，金额由总经理办公会、董事会确定[11] - 故意造成损失被问责人全担，过失按比例承担[12][13] 问责流程 - 监督检查室30个工作日内决定是否问责[17] - 被问责人可向董事会申诉，董事会15日内复核[18] 制度生效 - 公司制度自董事会审议通过之日起生效实施[22]

信息报告触发条件 - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经程序并披露[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经程序并披露[11] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼需披露[11] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需披露相关影响[13] - 公司经营方针变化、5%以上股份股东持股情况变化等需及时披露[15][16] - 控股股东拟转让股份致控制权变化或股份被禁转，应及时报告[16] - 5%以上股份股东股份被质押等情况，应及时报告[16] 信息报告流程 - 公司董高人员等买卖股票需提前3个交易日书面通知董事会秘书[17] - 公司各部门及下属公司在重大事件最先触及特定时点后，应及时预报重大信息[20] - 重大事件超过约定交付或过户期限3个月未完成，应及时报告并每隔30日报告进展[20] 信息报告责任 - 报告义务人负有向董事会报告重大信息并提交资料的义务，保证信息真实准确完整[22] - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门等出现特定情形应及时报告[26] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，应指定联络人并报证券事务部备案[26] 信息保密要求 - 董事会秘书、报告人等在信息未公开前负有保密义务[29] - 董事等人员在信息未公开前应控制知情范围并严格保密，不得内幕交易[30] 违规处理 - 未经程序公司部门等不得对外披露重大信息[30] - 瞒报等导致重大事项上报问题追究相关人员责任[30] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[32] - 制度与其他规定不一致时以相关规定为准[32] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[33] - 制度由公司董事会负责修订、解释[34] - 制度经董事会审议通过后，自公司创业板上市日起生效[35] - 制度制定日期为2025年6月30日[36]

控股股东义务 - 遵守证券市场法律法规，促进公司规范运作[4] - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得滥用控制地位损害合法权益[4] - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[7] - 采取措施保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[8] - 不得利用非公允关联交易等方式侵占公司资金、资产[8] - 对公司违法行为负责时，用股权及其他资产赔偿中小投资者[8] 控制权转让 - 转让控制权前解决未清偿债务、未履行承诺等问题[9] - 转让公司股权致控制权变动保证交易公允等[28] - 质押股份维持公司控制权和生产经营稳定[28] - 转让控制权时协调新老股东更换及确保管理层平稳过渡[28] 人员任职 - 公司高级管理人员在控股股东或其控制企业不得担任除董事、监事外的其他行政职务[10] 禁止行为 - 不得通过共用账户等方式影响公司财务独立[11] - 不得占用公司资金的10种方式[13] - 不得影响公司业务独立的4种方式[15] - 不得影响公司资产完整的3种方式[15] 信息披露 - 信息披露管理制度包含8项内容[20] - 所持公司5%以上股份出现特定情形及时告知公司[22] - 公司收购等信息披露前出现4种情形通知公司发提示性公告[24] 股份交易 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份有规则[26] - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股份[27] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内禁止特定交易[28] - 确保特定主体不利用内幕信息买卖公司股份[28] 其他 - 控股股东出现债务逾期等披露对公司控制权稳定性的影响[29] - 控股股东、实际控制人行为和信息披露接受证券交易所日常监管[31] - 控股股东对控股子公司实施的行为适用本规范[32] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[34]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家或商业秘密信息可豁免或暂缓披露[4][5] - 需符合未泄露等条件，有内部审核程序[6][7] - 登记事项保存材料10年，10日内报送登记材料[8][9][10] - 制度由董事会解释修订，违规人员惩戒[13][16][17]

内幕信息界定 - 公司1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持股5%以上股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 信息报备 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向交易所报备知情人档案[14] - 重大事项进程备忘录披露后五个交易日报深交所[19] 档案保存 - 知情人档案和进程备忘录至少保存10年[19] 交易检查 - 董事会秘书每年检查一次知情人交易情况[20] - 公司在年报等后5个交易日自查知情人买卖情况[26] 问题处理 - 发现问题核实追责，2个交易日披露情况及结果[26] 追责权利 - 持股5%以上股东擅自披露信息公司保留追责权[26] 制度执行 - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[29][30] - 制度与法律抵触按规定执行并及时修订[28] 信息报送 - 内幕信息发生时负责人应第一时间报送并配合工作[21] 信息提供 - 提供信息需书面并由负责人签字确认[22] 保密责任 - 知情人对信息负有保密责任，违规受处分[24][26] 教育培训 - 公司应加强知情人教育培训[28]

董事薪酬 - 薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定[1] - 担任管理职务董事按岗位领薪，按月发放[1] - 非执行董事除独立董事外不在公司领薪酬[1] 制度相关 - 制度修改由股东会决定，董事会拟订草案，报股东会批准后生效[1] - 制度由股东会授权董事会负责解释[2] 方案日期 - 方案日期为2025年6月30日[3]