薪酬制度 - 公司制定董高薪酬管理制度完善治理结构[2] - 董高薪酬依公司经营与综合管理情况考核确定[3] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初定方案[5] 发放规则 - 独立董事和外部董事领固定津贴，按月发[8] - 股东会内部董事按办法执行，不领津贴[8] - 高管实行年薪制，含基本工资和绩效工资[8] 特殊情况 - 岗位变动按月算当年薪酬[10] - 违规可降薪或不发绩效奖金[10] - 薪酬体系调整需报董事会批准[13]

累积投票制规则 - 用于公司股东会选举2名及以上董事[2] - 累积表决票数为持股数乘以应选董事总人数[6] - 多轮选举按每轮应选人数重算票数[6] - 独董和非独董投票权分别计算且分开进行[6] 投票限制与当选条件 - 股东可分配票数，候选人数不能超应选人数[7] - 投票总数多、候选人数超应选人数投票无效[7] - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[10] 缺额处理与细则生效 - 当选人数少于应选但超规定2/3以上，缺额下次选举填补[10] - 经三轮选举未达标，2个月内再开股东会选缺额董事[10] - 细则需股东会决议通过后生效，由股东会负责修订[15]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的1/3提名[4] 会议规则 - 会议应于召开前3日发通知，紧急时可口头通知[15] - 应由2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 职责与程序 - 工作组负责提供公司经营及被考评人员资料等日常工作[5] - 委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 考评程序包括述职、评价、提报酬方案报董事会[13] 薪酬计划审批 - 董事、高管薪酬计划需报董事会同意，董事薪酬计划还需股东会审议[8] 规则施行 - 本规则自董事会审议通过之日起施行[20]

董事会秘书任职要求 - 应具备财务、管理、法律专业知识，取得交易所颁发的资格证书[5] - 存在六种情形之一不得被提名担任[7] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜[2] - 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作[9] - 组织筹备董事会会议和股东会，参加相关会议并记录[10] - 通知公司股东年度和临时股东会召开时间[15] - 审核、整理提案并提交董事长决定是否决策[16] - 决定信息或重大事项发布，事前请示董事长并签名确认[18] - 确认公司内部信息知情人发表内容[18] - 组织协调相关部门准备监管部门问询函资料并审核[18] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[23] - 原任离职后三个月内聘任新的[22] - 聘任时签订保密协议，离任后持续保密至信息披露[26] - 解聘需有充分理由，及时报告并公告[27] - 出现特定情形1个月内解聘[27] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间董事会指定人员代行职责，超三个月董事长代行[27] - 董事长代行后六个月内完成聘任工作[27] 其他规定 - 违反规定按相关法律、法规或章程追究责任[29] - 工作细则与其他规定抵触按国家规定和公司章程执行[31] - 工作细则由董事会审议通过生效并负责解释[33][34]

控股子公司管理 - 公司持有超50%股份或能实际控制的为控股子公司[5] - 超100万元非股权投资计划需提交报告并定期汇报进展[7] - 超100万元重大资产收购、出售及处置需报公司通过[7] - 超100万元重大筹资需报公司通过[7] - 任何对外担保行为需报公司批准[7] - 超10万元对外捐赠需报公司且建立备查记录[7] - 总经理、财务负责人由公司总经理提名任免[8] - 财务部统一管理财务人员岗位安排等[9] - 使用公司注册商标需取得许可并指定专人管理[23] - 使用注册商标需加注“注册商标”字样[23] 财务报表 - 公司应按期编制合并财务报表并由财务负责人审批[13] 子公司清算 - 控股子公司出现规定情形可解散并按程序清算[16] - 清算小组由经营管理人员、财务部和审计人员组成[17] 参股公司管理 - 公司对参股公司投资，持股低于50%且无实质控制权[20] - 派出董事促使参股公司向总部报备经营战略等文件或事项[21] - 参股公司指定专人管理企业法人变更登记并向总经理办备案[23] 适用范围与生效 - 办法适用于控股子公司及参股公司，除非成公众上市公司[25] - 公众上市公司结合办法制定制度，经董事会批准后实施并备案[26] - 拥有50%股权的合营公司管理办法参照本办法[27] - 办法经董事会批准之日起生效并实施，修订亦同[27]

交易审议 - 资产占比超50%等情况需经董事会审议后提交股东会批准并披露[5] - 资产占比超10%等未达股东会标准情况提交董事会审议并披露[5] - 金额未达标准由总经理批准[7] - 累计资产达30%需股东会且2/3以上表决权通过[8] 免审议情况 - 公司单方面获利益交易可免股东会审议[10] - 特定标准且每股收益低可免股东会审议[10] - 与控股子公司间交易可免披露和程序[11] 其他 - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则[13] - 委托理财选合格机构并签合同[13] - 制度自股东会审议通过生效实施[17]

融资规定 - 公司融资指间接融资，直接融资不适用本制度[2] - 最近一期经审计资产负债率不超70%时，特定流动资金融资由董事会审议批准[8] - 单笔或累计融资金额占比超50%且超5000万，由董事会审议后报股东会批准[8] - 上述规定外融资事项由总经理审议决定[9] - 申请融资应提交《融资申请报告》，申请特定贷款还需提交可行性研究报告[10] 担保规定 - 公司原则上不主动对外担保，确需担保按流程审批[13] - 被担保企业资产负债率不超70%，需提供相关财务资料[17] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[18] - 控股子公司为合并报表外主体担保视同公司担保[23] - 公司提供担保需董事会审议，特定情形需股东会审议[24] - 股东会审议特定担保事项有表决权通过要求[25][26] - 为控股子公司担保可预计额度提交股东会审议[26] 其他规定 - 被担保人债务到期未履行还款义务需及时披露[29] - 公司原则上只提供一般保证[32] - 担保合同管理责任部门为财务部门[33] - 财务部门经办担保必要时可聘请法律顾问[36] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[39]

董事会授权 - 董事会对经理层授权旨在规范决策流程等，遵循审慎等原则[2][10] - 经理层在人事等“三重一大”事项一定范围或额度内有决定权，无权转授[12][20] - 证券事务部负责授权日常协调管理，公司办公室跟踪汇总执行情况[22] - 总经理每季度向董事会汇报授权执行情况，审计委员会报告监督检查和评价情况[22] - 授权有效期原则与经理层任期一致，期满未重新授权原授权继续有效[25] - 授权有效期限内董事会可因六种情况变更授权，授权可终止[26][27] - 经理层越权造成严重后果，董事会应变更直至撤销授权并问责[27] 决策审批 - 证券投资等金额占最近一期经审计净资产50%以下且绝对金额不超5000万元，由经理层拟订、董事会批准[39] - 证券投资等金额占比达或超50%且绝对金额达或超5000万元，由经理层拟订、董事会审议、股东会批准[39] - 选举和更换非由职工代表担任的公司董事等事项需董事会审议、股东会批准[38] - 公司与关联自然人关联交易总额低于30万元等情况，总经理可批准[41] - 自主变更会计政策等多种情况需审议批准[42][43] - 公司最近一期经审计财务报表资产负债率不超70%时，部分融资金额等需批准[40] - 公司签订生产经营重大合同，合同金额占比及绝对金额有要求[44] 子公司管理 - 子公司涉及对外股权投资等多种情况需审核或决定[47][48] - 子公司招标金额50万元及以上的招标项目需备案[48]

委员会组成与会议规则 - 委员会由5名董事组成[5] - 召集人7日内签发会议通知[14] - 通知提前3日送达参会人员[14] 委员履职与会议举行 - 连续2次未出席或出席不足3/4视为不能履职[17] - 2/3以上委员出席方可举行会议[17] - 决议需全体委员过半数通过[17] 资料保存与规则施行 - 公司保存会议资料期限为10年[25] - 规则自董事会审议通过之日起施行[28] - 规则解释权和修改权属董事会[29]

制度适用范围 - 制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及相关人员[1] 人员义务与程序 - 公司董事等人员对定期报告等需履行传递、审核和披露程序[2] - 公司董事等人员在报告编制和重大事项期间负有保密义务[2] 外部信息管理 - 公司拒绝无法律法规依据的外部信息使用人报送要求[2] - 公司实行外部信息使用人备案登记制度[2] - 公司特殊情况对外提供未公开重大信息需签保密协议[3] 违规处理 - 外部信息使用人保密协议等材料由证券事务部管理存档[3] - 外部信息使用人泄密公司应向证监局及深交所报告[3] - 外部信息使用人违规公司追究其责任[3] 制度生效时间 - 制度自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效[4]