公司会议 - 2025年7月17日召开第三届职工代表大会第七次会议[2] 人员选举 - 选举张杰为公司第四届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 张杰1993年出生，专科学历[6] - 未持股，无关联关系，无处罚惩戒，非失信被执行人[6] 董事会情况 - 第四届董事会兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[2]

股东大会基本信息 - 公司2025年第二次临时股东大会7月1日发布通知，7月16日召开[4] - 出席股东大会股东及代理人257名，代表股份112,016,435股，占比40.4747％[6] - 现场出席3名，代表股份110,855,954股，占比40.0554％[6] - 网络投票股东254名，代表股份1,160,481股，占比0.4193％[8] - 中小股东254名，代表股份1,160,481股，占比0.4193％[9] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意111,434,966股，占比99.4809％[13] - 《关于修订<公司章程>的议案》中小股东同意579,012股，占比49.8941％[14] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意111,430,166股，占比99.4766％[14] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》中小股东同意574,212股，占比49.4805％[15] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意111,430,366股，占比99.4768％[18] - 《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》同意111,388,566股，占比99.4395％[25] - 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》同意111,406,286股，占比99.4553％[27] - 《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》同意111,407,686股，占比99.4566％[29] - 《关于修订<子公司管理办法>的议案》同意111,393,986股，占比99.4443％[32] - 《关于修订<累计投票制度实施细则>的议案》同意111,390,486股，占比99.4412％[34] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意111,392,172股，占比99.4427％[37] - 《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意111,700,395股，占比99.7179％[38] - 《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》同意111,708,259股，占比99.7249％[50] - 中小股东对《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意844,441股，占比72.7665％[39] 股东大会决议情况 - 公司2025年第二次临时股东大会召集、召开程序合规，决议合法有效[52]

股东大会出席情况 - 出席公司股东大会的股东及代理人共257人，代表112,016,435股，占比40.4747%[6] - 现场投票股东及代理人3名，代表110,855,954股，占比40.0554%[6] - 网络投票股东254名，代表1,160,481股，占比0.4193％[7] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意111,434,966股，占比99.4809%[8] - 《关于修订<公司章程>的议案》中小股东表决同意579,012股，占比49.8941％[9] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》总表决同意111,430,166股，占比99.4766％[10] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》总表决同意111,430,366股，占比99.4768%[12] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》总表决同意111,411,516股，占比99.4600%[13] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》总表决同意111,392,172股，占比99.4427%[27] - 《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》总表决同意111,700,395股，占比99.7179%[28] - 《关于修订<重大交易决策制度>的议案》总表决同意111,391,736股，占比99.4423%[30] - 《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》总表决同意111,708,259股，占比99.7249%[35] 中小股东议案表决情况 - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》中小股东表决同意574,212股，占比49.4805％[11] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》中小股东表决同意574,412股，占比49.4978％[12] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》中小股东表决同意536,218股，占比46.2065％[27] - 《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》中小股东表决同意844,441股，占比72.7665％[29] - 《关于修订<重大交易决策制度>的议案》中小股东表决同意535,782股，占比46.1690％[31] - 《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》中小股东表决同意852,305股，占比73.4441％[36] 选举结果 - 高国琼先生当选第四届董事会非独立董事[37] 决议合法性 - 律师认为公司2025年第二次临时股东大会决议合法有效[38]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士[5] - 董事任期3年，可连选连任[5] 董事提名 - 现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事候选人[6] - 独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[7] 选举制度 - 公司选举二名及以上董事时实行累积投票制度[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[14] - 董事会召开临时会议应于会议召开3日前通知全体董事[14] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[18] - 董事会表决时每一名董事有一票表决权[18] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，特定事项须全体无关联关系董事2/3以上通过[19] 委托出席 - 一名董事在董事会会议上不得接受超过两名董事委托代为出席[20] 决议公告 - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、委托及缺席董事等内容[22] 专门委员会 - 董事会应设置审计委员会，可设战略与ESG等专门委员会，提案提交董事会审议[23] 决议通过 - 董事会作出普通决议须全体董事过半数通过，特定事项按规定须全体董事2/3以上通过[31] 文件保存 - 董事会决议书面文件和会议记录保存期限均为10年[31][32] 董事长 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，行使主持会议、督促决议执行等职权[36][37] 任职限制 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，违反规定选举无效，任职期间出现该情形公司将解除其职务[39][40][41] 议案提出 - 董事会议案可由董事长、单个或多个董事提出，拟订后征求意见再提交董事会讨论[25][26] 董事离任 - 董事离任后三年内再次被提名，需书面报告聘任理由和离任后买卖公司股票情况并披露[42] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[51] 资产披露 - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元，需及时披露[52] - 年初至报告期末对单项资产计提减值准备占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在30%以上且绝对金额超1000万元，应列表说明相关资产情况[53] 董事撤换 - 董事连续两次未能亲自出席也不委托他人出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[50] 独立董事履职 - 独立董事因故不能出席董事会会议，应事先审阅材料、形成意见并书面委托其他独立董事出席[50] 审议事项要求 - 董事会审议授权事项，董事要审慎判断并监督执行情况[51] - 董事会审议重大交易事项，董事要了解原因、评估影响[51] - 董事会审议关联交易事项，董事要判断必要性等并遵守回避制度[52] - 董事会审议重大投资事项，董事要分析可行性和前景[52] 财务资助 - 逾期财务资助款项收回前公司不得向同一对象追加提供财务资助[56] - 董事会审议为持股比例不超50%的相关子公司提供财务资助时需关注相关情况[57] 董事辞任 - 董事辞任公司将在2个交易日内披露有关情况[62] 独立董事补选 - 独立董事辞职致比例不符规定时应履职至新任独立董事产生，公司应在60日内完成补选[63] 忠实义务 - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后5年内不当然解除[63] 职务解除 - 出现不得担任董事情形，公司应在30日内解除其职务[64] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[66] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案报股东会批准后生效[68] 规则解释 - 本规则由股东会授权董事会负责解释[69]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人等[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避[17] 交易审批权限 - 与关联自然人交易总额低于30万元、与关联法人交易总额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的交易，总经理可批准[19] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[20] - 与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东会审议[20] 财务资助审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会审议[22] 披露与报告 - 达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[19] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内向交易所报告并公告[25] 其他规定 - 公司与关联人连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[21] - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额需重新履行程序和披露义务[24][25] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[25] - 与关联人发生特定交易可免予按关联交易方式履行义务[24] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[27] - 本制度修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[28]

内幕交易防控机制 - 公司制定内幕交易防控及考核机制[1] - 董事长为第一责任人[2] - 考核对象含董事等相关人员及其近亲属[2] 防控办法与考核 - 防控办法有培训、登记备案和结合绩效考核[2] - 董事会组织年度考核，结果分合格、不合格[3] 处罚与收益处理 - 连续2年考评不合格予以处罚[3] - 内幕交易收益由公司收回[3] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议通过后生效并由其修订解释[4]

股份变动报告与公告 - 董事、高管所持股份变动（除派息和转增股本）2个交易日内向公司报告并公告[3] - 董事、高管股份变动自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[18] - 董事、高管所持股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[19] 股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内所持股份不得转让[7] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内相关人员不得买卖公司股票[8] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内相关人员不得买卖公司股票[8] - 董事、高管任职内和届满后6个月内每年减持不超所持股份总数25%[11] - 董事、高管因离婚等减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[10] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[11] 增持相关规定 - 拥有权益股份达30% - 50%，12个月内增持不超已发行股份2%[27] - 拥有权益股份达50%以上，继续增持不影响上市地位[27] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不超6个月[28] - 增持计划实施期限过半时需披露进展公告[29] - 属于特定情形，增持股份比例达2%等时点需披露结果公告和律师核查意见[30][36] - 通过集中竞价每累计增持股份比例达公司已发行股份2%应披露增持进展公告[31] - 增持结果公告应包含增持主体、时间、情况、计划等内容[32] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[9] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[10] - 董事、高管违规买卖本公司证券由董事会追究责任[34] - 公司可对违规董事、高管给予处分、收回收益、追究赔偿等责任[35] - 董事、高管违规买卖证券，董事会秘书应向证监会派出机构报告[36] 交易申报与问询 - 董事、高管买卖公司股票需在买卖前三个交易日填写问询函[15] - 董事、高管融资融券交易应遵守规定并申报，不得融券卖出本公司股份[19] - 公司应按要求对相关人员股份信息确认并反馈结果[21] - 拟进行本公司证券交易需向董事会提交问询函[41] - 董事会对买卖本公司证券问询函进行确认并回复[43] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[39]

会议通知 - 定期会议提前10天、不定期会议提前3天通知独立董事，紧急或经同意不受限[4][5] 会议举行 - 过半数独立董事出席或委托出席可举行专门会议[6] 会议表决 - 表决一人一票，方式多样[6] 审议规定 - 特定事项和行使特别职权需经专门会议且过半数独立董事同意[9][10] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料保存10年[7]

投资定义 - 资本性投资即对内投资，包括固定资产和无形资产投资[3] - 权益性投资即对外投资，指获取其他企业权益或净资产的投资[3] - 短期投资指持有时间不超一年可随时变现的投资[5] - 长期投资指投资期限超一年不能或不准备变现的投资[5] 审议标准 - 重大投资项目指由董事会或股东会审议决定或总投资额大于5000万元的项目[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况由股东会审议批准[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超过50%等5种情况由董事会审议批准并披露[13] - 未达到董事会审议标准的投资由总经理审议批准，重要投资项目提交党委会前置审议[14] 部门职责 - 公司投资规划部负责编制投资计划、评估效益等工作[13] - 公司财务部负责投资财务管理和财务尽职调查[20] 重新论证情况 - 对内投资预算总投资超可研报告确定投资额20%以上须重新论证[27] - 对内已实施工程超分预算投资累计额超预算总投资10%须重新论证[27] - 重大投资项目完成或投入运营后三年内开展后评价，预期投资回收期长的可延长1 - 2年[27][34] - 对外长期投资预计实际投资额或交易价格超原决策确定额度10%以上须重新论证[34] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产、遇不可抗力等情况收回投资[38] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足等情况转让投资[39] - 投资转让按《公司法》和公司章程规定办理，处置对外投资须符合法规[39] - 批准处置对外投资程序与权限和批准实施投资相同[37] 监督管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司按约定或章程派出人员参与监督[42] - 派出人员每年与公司签责任书，接受考核并提交年度述职报告[42] - 公司财务部应对投资活动全面记录和核算，按项目建明细账[44] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项内审[44] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[45] - 公司可向子公司委派财务人员监督财务状况[46] 信息披露 - 公司投资按相关规定履行信息披露义务[48] - 子公司须遵循信息披露和重大信息内部报告制度[48] 负面清单 - 超过企业年度实际投资总额10%的境内非主业投资项目列入负面清单[55] - 项目实施导致所属企业合并口径资产负债率超75%的投资项目列入负面清单[55] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，原《投资管理制度》作废[54] 其他定义 - 本制度所称“最近一期经审计”指至今不超12个月的最近一次审计[50]

审计委员会构成 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[7] - 公司应不迟于会前3日提供资料信息[8] - 作出决议需成员过半数通过[14] - 会议资料保存期限为10年[9] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，提交董事会审议[12][13][18] - 监督外部审计机构聘用，提审计费用建议[16] - 至少每年提交外部审计机构履职及监督报告[21] - 参与内部审计负责人考核[17] 内部审计规定 - 内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[19] 其他事项 - 要求自查或调查可聘第三方，费用公司承担[20] - 根据内审报告对内控有效性评估并报告[20] - 督促内控重大缺陷整改和追责[21] - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[23] - 自行召集股东会需通知董事会并备案[23] - 有权接受特定股东请求提起诉讼[25] - 规则自董事会审议通过之日起施行[28]