会计师事务所聘任与解聘决策 - 聘任或解聘需经审计委员会、董事会审议并由股东大会决定[2] 更换会计师事务所要求 - 应在被审计年度第四季度结束前完成，新所近三年未受与执业质量相关多次处罚[4] - 除特定情况外，不得在年报审计期间更换[13] 选聘年限与规则 - 选聘最长有效年限为4年，续聘同一机构可不再重复选聘[6] - 受聘会计师事务所聘期一年，不得转包或分包工作[9] 选聘分值权重与基准价 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 以满足选聘文件要求的所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[7] 审计费用变化说明 - 较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、原则、变化及原因[8] 选聘职责与方式 - 审计委员会负责选聘工作，履行制定政策等多项职责[5] - 采用竞争性谈判等方式选聘，结果及时公示[6] 选聘程序 - 包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等多环节[8] 信息披露与资料保存 - 在年报披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息，保存选聘文件资料至少10年[10] 审计业务参与限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超两年[11] 更换情况处理 - 出现四种情况公司应更换会计师事务所[12] - 审计委员会审核更换提案应约见前后任事务所并评价[13] - 董事会审议通过更换议案后通知相关方，前任可在股东大会陈述意见[13] - 公司拟更换事务所应在股东大会决议公告披露相关信息[13] 事务所主动终止处理 - 事务所主动终止业务，审计委员会了解原因并报告董事会[14]

会议时间 - 2023年度股东大会于2024年5月17日14:00召开[2] - 网络投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[2][23] - 股权登记日为2024年5月13日[4] 登记信息 - 登记方式截止时间为2024年5月15日17:00[9] - 现场登记时间为2024年5月15日9:00 - 17:00[9] - 现场会议签到时间为2024年5月17日13:15 - 13:45[9] 其他要点 - 议案8、14为特别表决事项，需2/3以上通过[7] - 2023年度股东大会可审议14项议案[15] - 网络投票代码为350725，投票简称为药石投票[22]

南京药石科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 苏公 W[2024]E1191 号 Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 内部控制鉴证报告 苏公W[2024]E1191号 南京药石科技股份有限公司全体股东： 目 录 1、内部控制鉴证报告 ………………………………………1 2、2023年度内部控制自我评价报告…………...……………3 3、事务所营业执照复印件 4、事务所执业证书复印件 5、签字注册会计师资质证明复印件 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 我们接受委托，对南京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"）董事会 《关于内部控制的自我评价报告》涉及的2023年12月31日财务报告内部控制有效性 的认定进行了鉴证。 四、鉴证意见 我们认为，药石科 ...

独立董事履职情况 - 2023年金力参加15次董事会会议，现场4次，通讯11次，列席4次股东大会[3] - 2023年金力出席审计、薪酬与考核、提名委员会相应会议并同意事项[5][6][7] - 2023年金力发表独立意见6份，事前认可意见2份[8][9] 独立董事工作内容 - 与财务负责人、内审部交流并提建议[10] - 督促完善信息披露管理制度[12] 其他情况 - 2023年独立董事多次现场考察，关注外部影响并提建议[13] - 独立董事未有多项特殊提议情况[14] - 独立董事将继续建言献策维护股东权益[15]

业绩总结 - 2023年末迈巴制药资产3439.50万元，负债7623.53万元，净资产-4184.03万元，净利润-6802.34万元[8] - 2024年一季度末迈巴制药净资产10074.19万元[8] 交易数据 - 美国药石持有迈巴制药1000000股优先股和12083350股普通股权益[9] - 优先股回购价每股1.14美元，普通股每股0.0001美元，总支付114.12万美元，另付70万美元[9] - 迈巴制药后续融资超3000万美元后60天内，支付140万美元[10] - 每个合作项目累计支付不超2990万美元里程碑付款[10] 其他 - 美国药石2021年7月对迈巴制药初始投资100万美元[13] - 不考虑里程碑付款，本次回购预计产生投资收益184.12万美元[13] - 截至披露日公司与迈巴制药累计关联交易476.64万元[14] - 2024年4月23日关联交易议案通过董监事会，待股东大会批准[5]

华泰联合证券有限责任公司关于 南京药石科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金 及自有资金进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"保荐机构"）作为南 京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"、"公司"）2020 年度向特定对 象发行股票、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业 板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技使用部分暂时闲置募集 资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体如下： 一、募集资金的基本情况 （一）2020年向特定对象发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3060 号）同意注册申请，公司本次向 特定对象发行人民币普通股（A 股）8,385,650.00 股，每股面值 1.00 元，每股发 行价格为 111.50 元，共募集资金人民币 934,999,975.00 元。扣除 ...

数据变化 - 2022年10月26日至2024年3月31日可转换公司债券转股数为6,562股[3] - 公司总股本由199,658,096股增加至199,664,658股[3] - 公司注册资本由199,658,096元增加至199,664,658元[3] - 原章程公司注册资本由19,966.4344万元修改为19,966.4658万元[6] - 原章程公司股份总数由19,966.4344万股修改为19,966.4658万股[6] 策略调整 - 拟增加经营范围“许可项目：第二类增值电信业务”[4] - 原董事会下设战略委员会修改为战略与ESG委员会[6]

业绩总结 - 2023年度归属母公司所有者净利润197,360,947.76元，母公司净利润102,605,702.72元[2] - 本次可供分配利润840,987,689.47元[2] 利润分配 - 向全体股东每10股派3.10元（含税），共分配61,636,856.08元（含税）[2] - 2024年4月23日董事会、监事会审议通过预案，需股东大会通过后实施[2][6][7][8] 股本情况 - 截至2024年3月31日总股本199,664,658股，分配基数198,828,568股[2]

担保额度 - 2024年度为子公司提供担保额度总计不超5亿元（或等值外币），期限12个月可循环使用[2][3] - 截至目前担保余额23150万元，本次新增担保额度50000万元[6] - 担保额度占上市公司最近一期净资产比例为17.65%[6] 子公司情况 - 浙江晖石药业资产负债率为50.60%，公司持股100%[6][7] - 2023年资产总额115023.43万元，负债总额58198.23万元，净资产56825.20万元[7] - 2023年营业收入70485.53万元，净利润9607.29万元[8] 其他情况 - 截至2023年12月31日，公司及子公司实际对外担保余额占最近一期经审计净资产的8.17%[14] - 公司及子公司无逾期对外担保、涉及诉讼担保等情况[14] - 董事会、监事会、保荐机构均同意担保额度预计事项，需提交股东大会审议[10][11][12][13]

华泰联合证券有限责任公司 关于南京药石科技股份有限公司 2024 年度对外担保额度预计的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"保荐机构"）作为南 京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"、"公司"）2020 年度向特定对 象发行股票、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技 2024 年度 对外担保额度预计事项进行了核查，具体如下： 一、担保情况概述 公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，2024 年度担保额度总计不超过 人民币 50,000 万元（或等值外币），该额度在授权期限内可循环使用。 以上担保额度不等于公司实际担保发生额。担保额度包括新增担保及原有担 保展期或续保。担保范围包括但不限于申请银行授信业务发生的融资类担保（包 括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、中长期贷款、信用证、保函、银行 票据、远期结售汇及外汇期权保证金）。担保种类包括一般保证、连带责任保证、 抵押、质押等。 公司可以根据实际情况，在上述额度范围 ...