公司人事变动 - 2024年12月2日召开第四届董事会第一次会议[2] - 选举杨民民为董事长，任期三年[3] - 聘任杨民民为总经理，任期三年[5] - 聘任陈志红为常务副总经理，任期三年[6] - 聘任吴奕斐为财务负责人，任期三年[8] - 聘任余善宝为董事会秘书，待备案生效[9] - 聘任陆晋为证券事务代表，任期三年[10] 股权结构 - 杨民民持股4140.33万股，占比20.74%[15] - 南京诺维科思持股540.47万股，占比2.71%[15] - 陈谌持股54,600股[19] 人员履历 - 吴娟娟曾在南京旗化和公司任财务经理[18] - 陈谌2016年3月开始在公司任职[19] - 金力2021年11月至今任独立董事[21] - 郑晓南曾任职中国药科大学期刊编辑部[24] - 陈志红2024年7月至今任常务副总经理[27] - 余善宝2011年7月起在公司任职，未持股[31] - 陆晋2021年3月至今在证券事务部，未持股[32] 人员成果 - 江希和发表论文50余篇，主持课题20多项，主编教材6本[25]

现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低40%[7] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低20%[7] 公积金提取与转增 - 分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[8] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[9] 利润分配决策与执行 - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 股东大会决议后，董事会须两个月内完成股利派发[14] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限等，上限不超相应期间净利润[13] 利润分配依据与原则 - 公司以母公司报表可供分配利润制定方案[14] - 先弥补亏损、提取法定公积金，再按持股比例分配[8] - 按合并报表、母公司报表可供分配利润孰低确定总额和比例[15] 特殊情况披露要求 - 年末未分配利润为正且盈利，近三年现金分红总额低于近三年年均净利润30%，需披露原因[15] - 母公司未分配利润为负但合并报表为正，需披露子公司利润分配情况及增强回报措施[15] - 年末未分配利润为正且盈利，特定项目核算及列报金额占总资产50%以上，现金分红总额低于当年净利润50%，需说明依据及规划[16] 其他规定 - 董事会决策方案要记录并保存书面记录[17] - 监事会监督执行情况，发现问题督促改正[17] - 筹划方案要控制内幕信息知情人范围并保密[18] - 原则上依据经审计财务报表分配，董事会审议定期报告时审议方案[18] - 以半年度报告为基础现金分红且不送红股、不转增股本，半年度报告可不经审计[18] - 制度由董事会拟定，经股东大会批准生效，由董事会负责解释和修改[20]

公司信息 - 公司证券代码为300725，简称为药石科技，债券代码为123145，简称为药石转债[1] 人事提名 - 公司董事会提名郑晓南为第四届董事会独立董事候选人[3] 提名合规 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[8][9] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[11] - 被提名人担任独立董事公司数量等符合要求[12] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[13] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[13]

股东大会信息 - 2024年12月2日14:30召开2024年第二次临时股东大会[2] - 股权登记日为2024年11月27日[4] - 现场会议会期半天，费用自理[11] 投票信息 - 网络投票时间为2024年12月2日9:15 - 15:00[2][22] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月2日9:15 - 15:00[22] - 网络投票代码为350725，投票简称为药石投票[20] 选举信息 - 应选独立董事3人，非独立董事4人，非职工代表监事2人[7] - 选举非独立董事时，股东选举票数=股份总数×4[20] - 选举监事时，股东选举票数=股份总数×2[21] 审议信息 - 审议修订《对外担保管理制度》等议案[14][15] - 审议公司第四届董事会和监事会成员薪酬方案[15] 登记信息 - 电子邮件登记需于2024年11月27日17:00前发至指定邮箱[9] - 信函登记需于2024年11月27日17:00前送达证券事务部[10] - 现场登记时间为2024年11月27日9:00 - 17:00，地点在证券部[10] 其他信息 - 出席现场会议需于当日13:45 - 14:15办理签到手续[10] - 会议联系方式：电话025 - 86918230，邮箱ir@pharmablock.com[10][11] - 股东通过互联网投票需办理身份认证[22] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[22]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[15] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东大会审议[17] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超超募资金总额30%[17] 募集资金投资项目 - 搁置超一年，需重新论证是否继续实施[11] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[12] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 节余募集资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[12] - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[24] 募集资金管理与监督 - 审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[24] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次存放和使用情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后出具专项核查报告[26] 募集资金其他规定 - 变更募集资金用途需董事会和股东大会审议通过[20] - 使用闲置募集资金现金管理，需董事会审议，监事会、保荐机构发表同意意见并公告[18] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[29] - 制度与国家新法规或修改后的《公司章程》抵触时按规定执行并修订[29] - 制度由董事会负责制订、解释及修改[29] - 制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[31]

监事会换届 - 公司第三届监事会任期将满，开展换届选举[3] - 2024年11月14日会议提名李进、张树强为非职工代表监事候选人[3] - 换届需股东大会审议，将选2名非职工代表监事[4] - 职工代表大会选1名职工代表监事，共同组成第四届监事会[4] - 第四届监事会任期自通过之日起三年[4] 候选人信息 - 李进1987年生，2009年起任职药石科技，未持股[7] - 张树强1982年生，2008年起任职药石科技，现任监事，未持股[8]

薪酬方案 - 2024年11月14日召开会议审议薪酬方案[2] - 适用对象为第四届董事会、监事会全体成员[2] - 自股东大会审议通过生效，至新方案通过失效[2] 薪酬标准 - 非独立董事按岗位和考核领薪，未任职不领薪[3] - 独立董事固定津贴12万/年（税前），按月发放[3] - 担任岗位的监事按岗位和考核领薪，未任职不领薪[3][4] 薪酬计算与费用 - 董事、监事离任按实际任期计算发放薪酬[5] - 董事、监事履职相关费用由公司承担[5]

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 公告编号：2024-089 | | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | 南京药石科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人郑晓南作为南京药石科技股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人南京药石科技股份有限公司董事会提名为南 京药石科技股份有限公司（以下简称该公司）第四届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过南京药石科技股份有限公司第三届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____ ...

独立董事提名 - 公司董事会提名江希和为第四届董事会独立董事候选人[3] - 声明发布时间为2024年11月14日[14] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[11] - 被提名人担任独立董事公司数量等符合要求[12] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[13] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[13]

公司信息 - 证券代码为300725，简称为药石科技[1] - 债券代码为123145，简称为药石转债[1] 人事提名 - 江希和被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[3] 任职声明 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关要求[8][9] - 本人近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[9][11] - 担任独立董事公司数及任期符合规定[11][12] 时间信息 - 声明签署时间为2024年11月14日[14]