会议信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于2024年11月15日决定召开并召集[4] - 现场会议于2024年12月2日14:30召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[5][6] 参会情况 - 本次会议股东（股东代理人）198人，代表股份48,866,963股，占比24.5695%[7] 议案表决 - 《选举金力先生为独立董事》同意47,712,303股，占比97.6371%[9] - 《选举杨民民先生为非独立董事》同意47,703,421股，占比97.6190%[10] - 《选举李进先生为非职工代表监事》同意47,703,587股，占比97.6193%[13] - 《修订〈对外担保管理制度〉》同意47,261,455股，占比96.7145%[14] - 《修订〈利润分配管理制度〉》同意47,277,455股，占比96.7473%[15] - 《修订〈募集资金管理制度〉》同意47,275,738股，占比96.7438%[16] - 《董事会成员薪酬方案》同意48100982股，占比98.4325%[17] - 《监事会成员薪酬方案》同意48085850股，占比98.4016%[18] 会议结论 - 本次会议召集、召开等程序及结果均合法有效[19]

公司人事变动 - 2024年12月2日召开第四届董事会第一次会议[2] - 选举杨民民为董事长，任期三年[3] - 聘任杨民民为总经理，任期三年[5] - 聘任陈志红为常务副总经理，任期三年[6] - 聘任吴奕斐为财务负责人，任期三年[8] - 聘任余善宝为董事会秘书，待备案生效[9] - 聘任陆晋为证券事务代表，任期三年[10] 股权结构 - 杨民民持股4140.33万股，占比20.74%[15] - 南京诺维科思持股540.47万股，占比2.71%[15] - 陈谌持股54,600股[19] 人员履历 - 吴娟娟曾在南京旗化和公司任财务经理[18] - 陈谌2016年3月开始在公司任职[19] - 金力2021年11月至今任独立董事[21] - 郑晓南曾任职中国药科大学期刊编辑部[24] - 陈志红2024年7月至今任常务副总经理[27] - 余善宝2011年7月起在公司任职，未持股[31] - 陆晋2021年3月至今在证券事务部，未持股[32] 人员成果 - 江希和发表论文50余篇，主持课题20多项，主编教材6本[25]

独立董事提名 - 公司董事会提名金力为第四届董事会独立董事候选人[3] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[11] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家[12] - 被提名人在公司连续任独董未超六年[12] 声明与责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[13] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[13] 时间信息 - 声明发布时间为2024年11月14日[14]

关于选举产生第四届监事会职工代表监事的公告 附件 职工代表监事简历 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会任期即将届 满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年11月14日在公司会议室召开职工 代表大会，选举蔡杰先生（简历见附件）为公司第四届监事会职工代表监事。 本次选举产生的职工代表监事将与公司2024年第二次临时股东大会选举产 生的非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与公司第四届监事会任期 一致。 特此公告。 南京药石科技股份有限公司监事会 2024年11月14日 | 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 公告编号：2024-085 | | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | 南京药石科技股份有限公司 蔡杰 先生 1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2012年5 ...

公司信息 - 证券代码为300725，简称为药石科技[1] - 债券代码为123145，简称为药石转债[1] 人事提名 - 江希和被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[3] 任职声明 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关要求[8][9] - 本人近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[9][11] - 担任独立董事公司数及任期符合规定[11][12] 时间信息 - 声明签署时间为2024年11月14日[14]

现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低40%[7] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低20%[7] 公积金提取与转增 - 分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[8] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[9] 利润分配决策与执行 - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 股东大会决议后，董事会须两个月内完成股利派发[14] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限等，上限不超相应期间净利润[13] 利润分配依据与原则 - 公司以母公司报表可供分配利润制定方案[14] - 先弥补亏损、提取法定公积金，再按持股比例分配[8] - 按合并报表、母公司报表可供分配利润孰低确定总额和比例[15] 特殊情况披露要求 - 年末未分配利润为正且盈利，近三年现金分红总额低于近三年年均净利润30%，需披露原因[15] - 母公司未分配利润为负但合并报表为正，需披露子公司利润分配情况及增强回报措施[15] - 年末未分配利润为正且盈利，特定项目核算及列报金额占总资产50%以上，现金分红总额低于当年净利润50%，需说明依据及规划[16] 其他规定 - 董事会决策方案要记录并保存书面记录[17] - 监事会监督执行情况，发现问题督促改正[17] - 筹划方案要控制内幕信息知情人范围并保密[18] - 原则上依据经审计财务报表分配，董事会审议定期报告时审议方案[18] - 以半年度报告为基础现金分红且不送红股、不转增股本，半年度报告可不经审计[18] - 制度由董事会拟定，经股东大会批准生效，由董事会负责解释和修改[20]

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 公告编号：2024-089 | | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | 南京药石科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人郑晓南作为南京药石科技股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人南京药石科技股份有限公司董事会提名为南 京药石科技股份有限公司（以下简称该公司）第四届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过南京药石科技股份有限公司第三届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____ ...

南京药石科技股份有限公司 第三届董事会第三十八次会议决议公告 | 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2024-079 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 （2） 提名郑晓南女士为第四届董事会独立董事候选人 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十八次 会议于2024年11月14日以现场结合网络会议形式在公司会议室召开，以书面方式 进行表决。会议通知已于2024年11月11日通过电子邮件等方式送达各位董事。会 议由董事长杨民民先生召集主持，应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。 公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。 一、 董事会会议审议情况 会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议 案： 1、 ...

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[15] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东大会审议[17] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超超募资金总额30%[17] 募集资金投资项目 - 搁置超一年，需重新论证是否继续实施[11] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[12] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 节余募集资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[12] - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[24] 募集资金管理与监督 - 审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[24] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次存放和使用情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后出具专项核查报告[26] 募集资金其他规定 - 变更募集资金用途需董事会和股东大会审议通过[20] - 使用闲置募集资金现金管理，需董事会审议，监事会、保荐机构发表同意意见并公告[18] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[29] - 制度与国家新法规或修改后的《公司章程》抵触时按规定执行并修订[29] - 制度由董事会负责制订、解释及修改[29] - 制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[31]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十二次会议于2024年11月14日召开，3名监事均出席[2] 审议事项 - 提名李进、张树强为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期三年[3][4] - 审议通过修订《对外担保》《利润分配》《募集资金》管理制度议案[4][5] - 审议通过公司第四届监事会成员薪酬方案议案，提交2024年第二次临时股东大会[6]