特别提示： 河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 29 日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，分别 审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划第三个限售期解除限 售条件成就的议案》，同意公司按照《2020 年第一期限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称"《激励计划》"）的相关规定，为符合解除限售条件的 103 名 激励对象办理解除限售手续。现将有关事项说明如下： 一、 本次股权激励计划简述及已履行的审议程序 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 本次限制性股票解除限售股份上市流通日期为 2023 年 10 月 9 日(星期 一)。 本次限制性股票解除限售的激励对象为 103 人。 本次符合解除限售条件的激励对象中 1 名为公司高级管理人员（副总经 理王文正先生），其获授激励股份为 57,600（调整后），占该次激励计 划全部授予股份的 1.5%，本次可解禁数量为 17,280 股,可实际流通数量 为 0 股（新增为高管锁定股份）。 本次限制性股票解除限售的数量为 1,127,520 股，占目前公司总 ...

| 证券代码：300732 | 证券简称：设研院 | 公告编号：2023-065 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123130 | 债券简称：设研转债 | | 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会没有否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 二、议案审议表决情况 本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票方式，审议通过了以下议案： 1.《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票的议 案》 总表决情况：同意 155,771,235 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9929％；反对 11,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0071％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 26,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 70.5882％；反对 11,0 ...

第三届董事会第十四次会议决议公告 | 证券代码：300732 | 证券简称：设研院 | 公告编号：2023-062 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123130 | 债券简称：设研转债 | | 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 （二）会议审议通过了《关于与关联方签署四方技术开发及维护合同暨关 联交易的议案》 本议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于关联方受让公司参股项目公司股权、与关联方签署四方合同暨关联交易的公 告》。 投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、备查文件 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称"公司"或"设研院") 于 2023 年 9 月 8 日以专人送达及电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了关 于召开第三届董事会第十四次会议的通知，并于 2023 年 9 月 15 日 9:00 在公司 会议室以现场方式召开本次会议。 会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为 8 人， ...

2、债权申报所需材料 | 证券代码：300732 | 证券简称：设研院 | 公告编号：2023-066 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123130 | 债券简称：设研转债 | | 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 关于注销部分股权激励股份致注册资本减少暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称 "公司")于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激 励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议案》,公司拟回购注销 1 名离职激 励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 12,960 股。具体内容详见公司 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债 权人，债权人自股东大会审议通过公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证 明文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司提供相应的担保。债权人如提 出要求公司清偿 ...

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 （此页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于 公司第三届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》之签署页） 独立董事： 张复生 郑秀峰 赵虎林 独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议有关事项 的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称"《指 导意见》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》（下称"《上 市规则》"）和《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》等相关规定， 我们作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（下称"公司"）的独立董事， 在认真阅读相关材料的基础上，本着对公司及全体股东负责的态度，就公司第三 届董事会第十四次会议有关事项发表独立意见如下： 一、关于关联方受让公司参股项目公司股权暨关联交易的独立意见 经核查，我们认为：本次关联交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司 或股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次审议该关联交易事项，表决程序 合法。因此，我们一致同意该事项。 二、关于与关联方签署四方技术开发及维护合同暨关联交易的独立意见 经核查，我们认为：本次关联交易为公司日常生 ...

经审阅公司提交的《关于关联方受让公司参股项目公司股权暨关联交易的议 案》，我们本着独立、客观、公正的原则，了解了相关关联交易的背景，认为关 联方受让公司参股项目股权，是项目公司其他股东间正常的权利义务承继，该关 联交易没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意将该议案提交 至董事会审议。 （二）关于与关联方签署四方技术开发及维护合同暨关联交易的事前认可 意见 经审阅公司提交的《关于与关联方签署四方技术开发及维护合同暨关联交易 的议案》，我们本着独立、客观、公正的原则，了解了相关关联交易的背景，认 为公司本次与关联方签署四方合同为公司通过公开招投标的方式进行日常生产 经营活动，合同价格由双方在平等、自愿的原则下自主协商确定。本次交易没有 损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的有关规定。我们一致同意将该议案提交至董事会审议。 独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项 的事前认可意见 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《河 ...

| 证券代码：300732 | 证券简称：设研院 | 公告编号：2023-063 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123130 | 债券简称：设研转债 | | 会议由监事会主席娄晓龙主持，应出席本次会议的监事为 3 人，实际出席会 议的监事为 3 人，其中亲自出席会议的监事为 3 人。公司董事会秘书列席了本次 会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事 规则》的有关规定。 二、监事会会议审议议案情况 （一）会议审议通过了《关于关联方受让公司参股项目公司股权暨关联交 易的议案》 经审核，监事会认为本次关联交易决策程序合法合规，符合《公司法》等有 关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股 东利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。 投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称"公司"或"设研 ...

一、关联交易的基本情况 河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"或"设研院"） 于 2023 年 9 月 15 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次 会议，分别审议通过了《关于关联方受让公司参股项目公司股权暨关联交易的议 案》和《关于与关联方签署四方技术开发及维护合同暨关联交易的议案》。具体 情况如下： （一）近年，因业务开展需要，公司与河南省交通运输发展集团有限公司（以 下简称"交发集团"）及其他投资方共同投资设立了河南省郑许高速公路有限公 司、河南省叶鲁高速公路有限公司、河南省平原高速公路有限公司等项目公司。 2022 年 8 月，交发集团整体注入河南交通投资集团有限公司（以下简称"交 投集团"），原交发集团相关权利和义务由交投集团承继。近期，交发集团拟将 所持各项目公司股权转让给交投集团，公司在各项目公司总投资额共计约 5,500 万元。 （二）近期，公司和河南中天高新智能科技股份有限公司（以下简称"中天 高新"）作为受托方拟与委托方交投集团及其下属项目公司签署技术开发及维护 服务合同共计 35 项，合计金额总额约 3,791 万元（含税），经测算，设研院拆分 合同金额总额 ...

核查意见 华泰联合证券有限责任公司关于 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 关联交易相关事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）作为河南省交通 规划设计研究院股份有限公司（以下简称"设研院"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对设研院关 联方受让公司参股项目公司股权、与关联方签署四方合同暨关联交易的事项进行 审慎核查，具体核查情况如下： 本次审议的关联交易中，均无关联董事，所有董事均参与了本次表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。 本次所审议关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组、均不构成重组上市，均不需要经过有关部门批准。 2022 年 8 月，交发集团整体注入河南交通投资集团有限公司（以下简称"交 投集团"），原交发集团相关权利和义务由交投集团承继。近期，交发集团拟将 所持各项目公司股权转让给交投集团，公司在各项目公司总投资额共计约 5, ...

河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份 有限公司 2023 年第一次临时股东大会 二〇二三年九月十五日 设研院 2023 年第一次临时股东大会 陆达律所法律意见书 的法律意见书 河南陆达律师事务所 河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份 有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书 （2023）陆法意字 195 号 致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司 河南陆达律师事务所（以下简称"本所"）接受河南省交通规划 设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派高纪彬、 陈汉宾律师（以下简称"经办律师"）参加公司 2023 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）并进行见证。 经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会 规则》"）等法律、法规、规范性文件及《河南省交通规划设计研究 院股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 出具本法律意见书。 本所及经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东 ...