薪酬比例与支付 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[9] - 一定比例绩效薪酬在年报披露后支付[9] 薪酬限制与考核 - 盈利转亏或亏损扩大，董高绩效薪酬不超上一年度[9] - 董高薪酬先考核再兑现[9] 离任薪酬处理 - 正常离任按任期算薪酬，违规离任不发绩效工资[9] 薪酬追回机制 - 财务重述时追回董高超额发放薪酬[9] - 董高有过错追回已支付薪酬[10] 薪酬调整与披露 - 每年可提薪酬调整建议，董高方案分别经审议通过实施[13] - 盈利转亏且绩效薪酬未降需披露原因[13] 薪酬发放方式 - 独立董事津贴、董高固定工资按月发，绩效奖金按考核发[9]

资金占用制度 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制[2] - 限制经营性资金往来占用，禁违规提供资金[5] - 严格防止非经营性资金占用[8] 关联交易与担保 - 关联交易按规则章程决策实施，担保经股东会审议[6] 审查与处理 - 财务定期检查上报非经营性资金往来审查情况[9] - 发现侵占资产，董事会采取措施并披露[9] 清偿与处分 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[10] - 协助侵占资金，相关人员视情节处分、赔偿[13] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过生效[15]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元人民币或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[10][24] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 协议签订与管理 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[5] - 协议提前终止，1个月内签新协议并报深交所备案公告[6] 项目进展核查 - 董事会每半年核查募投项目进展并编专项报告披露[10] 资金用途限制 - 募投项目不得为高风险投资[9] 资金管理规定 - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[14] - 改变资金用途需股东会决议[9] - 确保资金使用真实公允，防关联人占用挪用[9] - 单次临时补充流动资金不超12个月[15] 超募资金使用 - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[18] 节余资金使用 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，年报披露可豁免程序[22] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[22] 资金情况核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金情况[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人，直接或间接持有5%以上股份自然人为关联自然人[6] - 因协议在未来或过去十二个月内具关联情形视同关联人[8] - 董事等应报送关联人名单及关系说明[8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产等十八项[11][12] 关联董事与股东 - 关联董事包括交易对方等六种情形[14] - 关联股东包括交易对方等八种情形[15][16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议须出席非关联股东表决权过半数通过[16][17] 审批标准 - 与关联自然人单笔低于30万、与关联法人低于300万或占净资产绝对值低于0.5%无需董事会审批[18] - 与关联自然人30万以上、与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上未达股东会标准由董事会审批[18] - 与关联人3000万以上且占净资产绝对值5%以上需董事会决议并股东会批准[18] 独立董事与披露 - 与关联人交易（除担保等）超标准需独立董事同意后董事会审议并披露[19] - 与关联人交易（除担保）3000万以上且占净资产绝对值5%以上需评估审计并股东会审议[19][20] - 与关联自然人30万以上、与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上应及时披露[15][21] 其他规定 - 公司不得向董事等提供借款[21] - 审议关联交易需了解情况，确定价格，必要时聘请中介[22] - 不得对情况不明的关联交易审议决定[23] - 关联交易披露由董事会秘书负责，向深交所提交文件[25][26] - 交易协议需说明支付期限等，交易需批准说明程序进展[27] - 首次日常关联交易订立书面协议并按金额审议[27] - 执行中日常关联交易协议条款未变定期报告披露，有变化或续签按金额审议[27] - 众多日常关联交易可预计总金额，超预计重新提交[28] - 关联交易涉及特定事项以发生额累计计算[26] - 连续12个月同类关联交易累计计算，已履行不再累计[29] - 与关联人日常协议超三年每三年重新审议披露[29] - 因公开招标等关联交易可申请豁免义务[29] - 制度未尽事宜依国家法律等，不一致以相关规定为准[31] - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效，修改亦同[31]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 内幕信息管理由董事会领导，董事长为第一责任人[3] - 内幕信息一般部门内流转，跨部门需负责人批准[11] - 董事等获悉内幕信息应及时报告董事长和秘书[11] - 秘书评估审核后组织编制披露文件并公开披露[12] 信息报送与档案管理 - 内幕信息公开披露后5个交易日内向交易所报送知情人档案等[14] - 相关记录和档案至少保存10年[14] “高送转”定义 - “高送转”指每十股获送股和转增合计股数达十股以上[16] 违规处理 - 发现知情人违规应核实追责，2日内报证监会派出机构[18] - 违规人员视情节轻重给予处分，构成犯罪移交司法机关[27][28] 其他规定 - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过生效[30] - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别备案[33] - 知情人是单位填与公司关系，是自然人填所属部门职务[33] - 填写信息报送依据要列明文件及条款[34]

会计师事务所选聘 - 由财务部提名，经审计委员会审核，董事会、股东会审议[2] - 应在中国境内依法注册成立5年及以上[3] - 连续聘用同一所不得超5年，符合规定可延至10年[7][8] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后5年不得参与[8] - 承担上市审计业务，上市后连续执行期限不得超2年[8] 其他规定 - 出现规定情况公司有权终止约定[8] - 审计后审计委员会检查、验收、确认报告[9] - 年报披露服务年限、审计费用等信息[9] - 相关文件资料保存至少10年[10] - 原则上年报审计期间不改聘[12]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[9] 独立董事解职与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应披露理由依据及异议[9] - 独立董事因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，公司60日内完成补选[9] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 独立董事履职规范 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 独立董事职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[13] - 应披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] 其他会议规定 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，部分事项需经该会议审议[15] - 董事会及专门委员会会议原则上现场召开[24] 公司支持与保障 - 公司指定部门和人员协助独立董事履职[23] - 公司保障独立董事知情权并定期通报运营情况[23] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料并保存至少十年[23] - 两名及以上独立董事可因材料问题提出延期会议或审议[24] - 独立董事履职受阻可向相关部门报告[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露[25] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[27]

信息保密制度适用范围 - 制度适用于公司各部门及分（子）公司[2] 信息报送要求 - 定期报告、临时报告公布前内幕知情人员需保密[2] - 无法律法规依据索要敏感信息资料公司应拒绝报送[2] - 向政府等部门报送资料尽可能安排在业绩快报披露后[2] 未公开重大信息处理 - 特殊原因提供未公开重大信息需登记、审批、备案并提示保密[3] - 对外报送信息后回执原件交董事会办公室存档[3] 信息泄露防范 - 公司领导和宣传部门不得提前泄露重大信息[3] - 外部单位或个人不得泄露和利用未公开重大信息[3] 违规处理 - 违反制度致使公司损失将依法追责并处分责任人[4] - 信息泄露公司应第一时间向交易所报告并公告[4]

会计相关 - 会计人员3 - 4年轮岗一次[8] - 会计年度为每年1月1日起至12月31日止[13] - 以12个月作为一个营业周期[13] - 依据2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则编制财务报表[14] - 按月编制会计报表[14] 业务与财务核算 - 主要业务聚焦交通领域勘察设计咨询服务[18] - 按履约进度确认收入，按完工进度结转营业成本[18][19] - 合并报表范围包括公司、控股子公司、全资子公司及分公司[20] 金融资产与存货 - 需确认减值损失的金融资产包括应收票据、应收账款等[20] - 金融资产信用风险显著增加按整个存续期计量损失准备，未显著增加按未来12个月计量[21] - 应收票据按整个存续期预期信用损失计量损失准备[22] - 不含重大融资成分的应收账款和合同资产按整个存续期预期信用损失计量损失准备[22] - 包含重大融资成分的应收账款等选择始终按存续期预期信用损失计量损失准备[22] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时提取跌价准备[23][24] 资产核算 - 对子公司用成本法核算长期投资，对联营、合营企业用权益法[24] - 固定资产残值率为5%，不同类别折旧年限和年折旧率不同，如房屋及建筑物折旧年限20 - 50年，年折旧率4.75 - 1.90%[25] - 无形资产使用寿命有限的折旧采用直线法，残值率5%[26] 资金与预算管理 - 设立资金部负责银行结算和现金收付业务，建立分级审批制度[29] - 市场部负责应收账款的管理、清收计划编制等工作，各生产部门负责催收[31] - 存货主要为项目未完工实际成本，实行永续盘存制和定期实物盘点[32] - 固定资产由归口部门管理，综合管理部统筹，财务部门核算，购入等需审批[33][34] - 对外投资包括委托理财、对子公司投资等，需履行决策程序[36] - 权益资本筹资由董事会办公室牵头，债务资本筹资由资金部牵头，均需法定审批[38] - 筹资应考虑资金需求等因素，控制筹资风险，确保资产负债率合理[40] - 筹集资金需按用途使用，建立资金台账，不同性质资金按相应办法管理[40] - 预算年度为每年1月1日至12月31日[44][45] - 实行全面预算控制，范围包括本部各部门和下属分公司、全资及控股子公司[44][45] - 建立由预算决策层、预算组织层、预算执行层三个层级组成的预算管理组织机构[45] - 采取自上而下、上下结合的预算编制程序，每半年对年度预算进行调整，年终进行考核评价[45][46][48] 财务报告与档案 - 月度财务会计报告应于月度终了后15天内对外提供[52] - 季度财务会计报告应于季度终了后30天内对外提供[52] - 中期年度财务会计报告应于年度中期结束后60天内对外提供[52] - 年度财务会计报告应于年度终了后4个月内对外提供[52] - 会计档案定期保管期限分为10年、30年共2类[58] 制度相关 - 财务报告由会计报表和会计报表附注组成，向外提供的会计报表包括资产负债表等[49][51] - 财务管理制度经董事会审议通过之日起生效，原制度废止[61] - 制度未尽事宜按国家法律法规、《公司章程》及监管规定执行[61] - 若制度与后续规定冲突，按新规定修订，修订需经董事会审议通过[62] - 制度最终解释权归公司董事会[62]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循五项原则[3] - 公司内部控制应考虑八大要素[6] 治理结构与制度建设 - 公司制定多项制度完善治理结构，建立激励约束机制[7] - 公司内部控制制度涵盖多层面[9] 子公司管理控制 - 公司应重点加强对控股子公司管理控制，建立相关制度和程序[9] - 公司应对控股子公司实行多项控制活动[13] - 公司应督促控股子公司逐层建立对下属子公司的管理控制制度[14] 关联交易控制 - 公司应建立健全关联交易内部控制制度，遵循相关原则[17] - 公司应在章程中明确关联交易审批权限和程序[17] - 发生需披露关联交易，相关材料应先经独立董事专门会议审议[17] - 关联交易审议时关联董事和股东须回避表决[18] - 不得审议交易标的状况不清等情形的关联交易[19] - 高溢价或低净资产收益率购买资产，交易对方应提供盈利担保等承诺[19] 对外担保与投资 - 对外担保应遵循原则，严格控制风险，明确审批权限[22][23] - 重大投资应遵循原则，控制投资风险，证券投资等需审议通过[27] 募集资金管理 - 公司建立募集资金管理制度，专户存储管理[30] - 变更募集资金用途需经审议、通知保荐机构并提交股东会审批[31] - 每半年全面核查募集资金投资项目进展并披露专项报告[31] 安全生产与信息发布 - 公司每年与安全生产主要负责部门签订目标责任书[33] - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[35] 内部审计与评价 - 公司设立内部审计机构和审计委员会，内部审计机构对董事会负责[38] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[39] - 内部审计机构每半年至少对货币资金内控制度检查一次[32] - 内部审计机构至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[40] - 公司审计机构每年度定期与审计委员会召开会议并提交内部审计报告[41] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[41] 绩效考核与制度生效 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[41] - 本制度经董事会审议通过之日生效，解释和修订权归董事会[43]