杭州天地数码科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）与各 关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、 法规、规范性文件以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本 原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本 商业原则； （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东 特别是中小股东的合法权益； （五）不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序 和信息披露义务； （六）相关交易不得存在导致或者可能导致 ...

第二章 基本原则和一般规定 第五条 公司用于证券投资的资金为公司自有的闲置资金，公司不得使用募 集资金直接或间接进行证券投资。 杭州天地数码科技股份有限公司 证券投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）的证券 投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，是指公司在国家政策、中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所规则允许的情况下，在控制投资风险的前提下，以提高资 金使用效率和收益最大化为原则，在境内外证券市场投资有价证券的行为。 第三条 证券投资的标的具体包括境内外的新股配售、申购、股票二级市场 投资、基金产品、可转换公司债券投资、证券衍生品种以及深圳证券交易所认定 的其他投资行为。 第四条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司。公司子公司进行证券 投资须报经公司审批， ...

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[11] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] 股份相关报告标准 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[15] - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告义务人[5] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形应及时报告[20] 重大风险事项 - 公司发生重大亏损或遭受重大损失需报告[18] - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%属于重大风险[19] 信息报告制度 - 公司各部门应在重大事件最先触及相关时点后及时预报重大信息[22] - 重大信息报告义务人应在24小时内递交书面文件[24] - 公司实行重大信息实时报告制度[27] 报告责任主体 - 公司董事会办公室和董事会秘书负责定期报告[27] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人[27] - 总经理及高管应督促重大信息收集等工作[28] 责任追究与制度说明 - 未及时上报或上报失实追究相关人员责任[28] - 制度未尽事宜依法律法规及公司章程执行[30] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[31] - 制度由公司董事会负责解释及修订[32] - 制度由公司董事会拟定，经审议通过之日起生效，修改亦同[32]

独立董事任职限制 - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司兼任[5] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[7] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[7] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或公开谴责等不得被提名[12] - 在公司连续任职独立董事已满六年，36个月内不得再被提名[12] 独立董事选举规定 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[9] 独立董事任期与履职 - 每届任期三年，连续任职不超六年[14] - 每年现场工作不少于15日[19] 独立董事履职监督 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[16] 专门委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] 决策流程规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[22] - 独立董事行使特定职权须全体过半数同意[18] - 审计委员会特定事项经全体成员过半数同意提交董事会[27] - 提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[27][28] - 薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[30] 会议相关规定 - 专门会议三分之二或以上独立董事出席，决议全体过半数通过[31] - 2名或以上独立董事要求延期，董事会应采纳[39] - 不迟于专门委员会会议前三日发通知并提供资料，经同意可免除[30] 文件保存与报告披露 - 董事会办公室保存会议文件档案十年[32] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[39] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[34] 信息汇报与股票买卖限制 - 每个会计年度结束后两月内，管理层和财务总监向独立董事汇报[37] - 特定报告公告前特定时间内，独立董事及其配偶不得买卖公司股票[50]

公司基本信息 - 公司于2018年4月27日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币15121.3683万元[7] - 公司已发行股份总数为15121.3683万股，均为人民币普通股[14] 股东信息 - 发起人股东韩琼持股10008467股，持股比例20.8510%[13] - 发起人股东潘浦敦持股9551222股，持股比例19.8984%[13] - 发起人股东刘建海持股8088467股，持股比例16.8510%[13] - 发起人股东严金章持股6480003股，持股比例13.5000%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25％[21] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[41] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[92] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[106] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[84] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上且超1000万元，由董事会审议[84] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会决议后提交股东会审议[39] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[119] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[124] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[124] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[134] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[140] - 持有公司10％以上表决权的股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[144]

杭州天地数码科技股份有限公司 投资者关系管理制度 （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则； （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利； （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意 1 见建议，及时回应投资者诉求； 第一章 总则 第一条 为了进一步加强杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司 的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于全面推进证券期货 纠纷多元化解机制建设的意见》等有关法律、法 ...

信息报送制度 - 适用范围含公司、部门、子公司等[2] - 董事会是信息报送最高管理机构[3] - 报送信息需多层审核并报董事长批准[6] 保密与追责 - 定期报告等期间相关人员负有保密义务[3] - 外部单位违规致损公司有权追责[7] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起施行[9]

特定对象接待规定 - 特定对象含持有、控制公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[7] - 接待遵循保密、公开公平公正等原则[5] - 董事会秘书负责组织及协调相关事务[8] - 需提前至少5个工作日预约登记[12] 信息管理与沟通 - 交流做好会议记录并保管资料[12] - 结束后及时编制《投资者关系活动记录表》[13] - 沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[15] 制度与预约 - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[20][21] - 可电话、邮箱、传真预约媒体采访/投资者调研[24] - 接待时间为工作日9:30 - 11:30、13:00 - 17:00[25] 承诺事项 - 承诺不故意打探、泄漏未公开重大信息[27] - 不利用未公开信息买卖证券[27] - 文件不使用未公开信息，除非公司同时披露[27]

业务额度限制 - 外汇金融业务合同外币金额不得超外币收（付）款谨慎预测量的60%，单笔业务交割期限不超12个月[7] - 一个会计年度内，外汇金融衍生品业务累计合同金额不超最近一期经审计净资产30%，超30%经董事会审议后报股东会通过[10] 交易管理 - 公司每年制定年度外汇金融衍生品交易额度预算，报董事会审批[10] - 财务总监提交业务方案，制定预算控制和监督[11] - 总经理在审批额度范围内决定方案及额度[12] - 财务部经理负责业务结算和账务处理[12] 风险披露 - 外汇金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达最近一年经审计归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超一千万元人民币，应及时披露[10] 操作流程 - 业务操作岗1个工作日内登记交易台账，由财务经理审核，每日提交财务总监[23] 风险应对 - 发生重大突发性风险事件，财务部1个工作日内向总经理提出应对及止损方案[23] - 汇率剧烈波动时，资金管理人员分析信息并上报应急方案，由总经理批准执行[26] - 业务亏损或潜亏占前一年度经审计净利润10％以上或超500万元，财务总监提交报告和方案并向董事会办公室报告，总经理组织会议决策[26] 监督与报告 - 内部审计部门每年将利汇率衍生品业务计划执行情况向董事会审计委员会报告[15] - 内审部门监督内部风险报告制度及处理程序执行情况[26] 信息披露 - 业务重大风险达披露标准，公司2个交易日内向深交所报告并公告[28] 档案管理 - 业务档案和原始档案由财务部保管，期限10年[28] 制度相关 - 制度由董事会审议制定并解释，自批准之日起生效[31]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员上市一年内不得转让股份[6] - 董事和高级管理人员离职后半年内不得转让股份[6] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[21] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[21] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[22] - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[22] 股票买卖限制 - 公司董事、高级管理人员在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[7] - 公司董事、高级管理人员在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[7] - 公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的的融资融券交易[17] 违规处理 - 公司董事和高级管理人员违规买卖股票所得收益归公司，董事会收回[8] - 公司股东有权要求董事会三十日内执行收回违规收益，未执行可起诉[8] 信息申报与公告 - 新任董事在股东会（或职代会）通过任职后两交易日内申报个人信息[12] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后两交易日内申报个人信息[12] - 公司董事和高级管理人员所持股份变动应自事实发生日起二日内公告[15] 可转让股份计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[19] - 因权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量[19] - 每年首个交易日，以董事和高管上年最后交易日登记股份为基数按25%算本年度可转让法定额度[20]