董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[8][9] - 董事长接到提议十日内召集主持会议[11] 会议通知与变更 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[14] - 定期会议通知发出后变更，需提前三日发书面通知[16] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托出席时，一人不超接受两名董事委托[23] 会议召开方式与表决 - 以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[24] - 一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[29] 会议决议 - 提案决议需全体董事过半数投赞成票，担保需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[35] 利润分配 - 以母公司报表可供分配利润为依据，按孰低原则确定分配总额和比例[38] 其他规则 - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[39][40] - 会议可全程录音[41] - 秘书安排记录会议，可制作纪要和决议记录[42][43][44] - 与会人员签字确认，有不同意见可书面说明[45] - 秘书办理决议公告，披露前相关人员保密[46] - 会议档案保存十年以上[49]

人员设置 - 公司设总经理1人，副总经理若干人，总经理工作班子由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书构成[4] 任期与辞职 - 总经理及工作班子其他成员每届任期3年，连聘可连任[5] - 总经理任职期间辞职，应提前2个月向董事会递交辞职报告[7] 职权履行 - 总经理因故不能履职，代职超30个工作日应提交董事会决定代理人选[10] 职责义务 - 总经理应对董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况[12] - 总经理等对公司有诚信和勤勉义务，不得参与竞争或损害公司利益活动[13] 保密与兼职 - 总经理不得泄露公司秘密，离职后继续履行该义务[14] - 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行兼职收入归公司所有[14] 工作分工与决策 - 总经理工作班子分工由总经理决定并发文明确[17] - 总经理可提职能部门缩编或扩编方案，经董事会批准后执行[18] 会议相关 - 总经理办公会议议事含规定事项、董事会提案等[19] - 总经理因故不能出席可委托副总经理代召集主持[19] 报告与通知 - 总经理应根据董事会要求定期或不定期报告工作，提交会议纪要[22] - 公司发生重大诉讼等事项总经理应第一时间通知董事会秘书[22] 薪酬与处分 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[24] - 总经理管理不力等给公司造成损失应受处分甚至解聘[26] 细则说明 - 本细则由董事会负责解释和修订，经审议批准后实施[30]

投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年可随时变现，长期超一年不能或不准备变现[2][3] 审批权限 - 子公司对外投资需报公司获批后实施[4] - 资产总额超最近一期经审计总资产50%等事项，董事会审议后提请股东会批准[6] - 资产总额占比10%以上未达股东会权限事项，由董事会审批[6][7] - 资产总额占比10%以下等事项，由董事长审批，可授权管理层[8] - 按交易类型12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%的投资，提交股东会审议且需三分之二以上表决权通过[9] 决策与执行 - 股东会、董事会是决策机构，总经理负责信息收集等[12] - 短期投资由财务部门预选、提供资金，按权限审批后实施，证券投资需联合控制[14][15][16] - 长期投资由投资部门评估，相关部门调研论证，按权限审批，实施由董事会授权部门负责[17][21] - 长期投资应签合同，经审核批准后签署，财务部门协同办手续[18] 项目管理 - 投资项目实行季报制，财务部门每季度汇报，调整预算需原审批机构批准[19] 投资处置 - 出现经营期满、破产等情况可收回对外投资[21] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让对外投资[21] 人员委派 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事，组建子公司应派出董事长等人员[24] 财务与审计 - 财务部门对投资全面记录核算，按项目建明细账[25] - 内部审计部门年末对投资全面检查，对子公司审计[26] - 子公司每月报送财务报表，公司可委派财务总监[26] 信息披露 - 公司对外投资由董事会秘书履行信息披露义务[28] - 子公司重大事项及时报告董事会秘书[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，由董事会负责解释[31]

董事会秘书设置与聘任 - 公司设一名董事会秘书且为高级管理人员，对董事会负责[2] - 聘任秘书需委任一名证券事务代表协助工作[4] 任职限制与离职处理 - 近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责等不得担任秘书[4] - 原任秘书离职后三个月内公司应重新聘任[9] 职责履行与解聘 - 秘书空缺超三月董事长代行职责并六个月内完成聘任[10] - 秘书连续三月以上不能履职或执行职务出错，公司应1个月内解聘[5] 考核与细则施行 - 公司根据秘书工作业绩进行绩效评价与考核[11] - 工作细则经董事会会议通过之日起施行[13]

委托理财审议规则 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议披露[7] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需股东会审议[7] - 董事会闭会期间，额度占比低于10%或金额低于千万元，董事长决策[7] 财务部门工作安排 - 每月结束后5日内通报投资理财进展[8] - 每季度及半年度、年度结束后编制投资理财报告[8] 募集资金管理 - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[4] - 使用闲置募集资金现金管理，需董事会审议，保荐机构发表意见并披露[17] 子公司与信息管理 - 子公司委托理财需上报审批[5] - 委托理财知情人员披露前不得泄密[18] - 特定情形及时披露进展及措施[18] 制度相关 - 未尽事宜依国家法规及文件执行[20] - 与其他规定不一致时以其他规定为准[20] - 董事会负责修订和解释[21] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[22] - 为杭州天地数码科技2025年11月相关制度[23]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[6] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[6] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[12] 信息披露内容 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[7][8] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] 业绩预告情形 - 净利润为负值等六种情形之一需进行业绩预告[12] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上需进行业绩预告[12] - 利润总额、净利润或扣除非经常性损益后净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[12] 股权相关风险 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等或有强制过户风险[15] 信息报送与管理 - 公司应在年度报告等公告后十日内报送涉及商业秘密暂缓或豁免披露材料至浙江证监局和深圳证券交易所[24] - 董事会秘书登记暂缓、豁免披露信息，董事长签字确认，保存期限不少于十年[23] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[35] - 公司与特定对象沟通记录等文件资料存档保存期限不少于三年[46] - 董事会办公室负责信息披露相关文件档案管理，查阅需经董事会秘书同意[52][53] 报告编制与披露流程 - 定期报告中财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 公司临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并通报董事和高管[26] - 公司定期报告由高级管理人员编制草案，董事会秘书送达董事审阅，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[27] 特殊情况披露要求 - 公司筹划重大事件持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[18] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解因素并披露[30] - 公司应充分披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[19] - 公司控股、参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行信息披露义务[17] 会议决议报送 - 控股子公司召开董事会、股东会需在会后两个工作日内报会议决议及全套文件[30] 责任主体 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[32] - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[33] - 公司董事、高管对信息披露负责，董事长、总经理、董事会秘书对临时报告，董事长、总经理、财务总监对财务报告承担主要责任[55] 其他要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份变动等情况需告知公司[37] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[38] - 证券公司等发现信息披露违法应要求补充纠正，否则报告监管机构[39] - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[39] - 公司应建立财务内控防止财务信息泄漏[43] - 董事会秘书负责信息保密，泄露时采取补救措施并报告[43] - 公司董事、高管接受特定对象采访和调研前应知会董事会秘书[46] - 公司进行商务谈判等需向相关方提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议[46] - 对外签署涉及重大信息的合同等文件，签署前应知会董事会秘书，发生重大进展或变化应及时报告[48] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报给董事和高管[50] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[56] - 年报信息披露重大差错涉及人员将被追究行政和经济责任[58] - 年报信息披露重大差错责任追究遵循六项原则[60] - 公司内部审计部门负责收集追究责任材料，经董事会审计委员会审核并上报董事会批准[60] - 年报发生重大会计差错等情况，需按要求披露原因、影响及问责措施和结果[60] - 年报信息披露重大差错责任分直接责任和领导责任[61] - 六种情形下公司应追究责任人责任[62] - 六种情形下公司应对责任人从重或加重处罚[64] - 四种情形下公司应对责任人从轻、减轻或免于处罚[65] - 追究责任形式包括行政和经济责任追究[66] - 被追究责任者可在董事会决定后30日内提出书面申诉意见并复议[67]

薪酬制度 - 制定董事和高级管理人员薪酬管理制度，依经营与综合管理定薪酬[2] - 薪酬分配遵循按劳分配等四项原则[3] 薪酬方案审议 - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东会，高管年度薪酬方案提交董事会[5] 薪酬构成 - 独立董事固定津贴，外部董事不领薪，内部董事按岗位定，高管由月工资和年终奖金构成[7] 薪酬调整与扣除 - 岗位变动按月算薪酬，违规可降薪或扣奖金[9] 其他规定 - 薪酬为税前，代扣个税，不包括股权激励需另制方案[9][10] - 重大变化可调整薪酬标准，调整需相应审批[12]

资金支取与协议 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[5] 资金用途与项目调整 - 改变招股或募集说明书所列资金用途、使用节余资金达股东会审议标准，需股东会审议通过[9] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划[12] - 超项目完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证项目[12] 资金置换与使用限制 - 以募集资金置换预先自筹投入，原则上在资金转入专户6个月内实施[13] - 项目实施中自筹支付后，可6个月内置换[13] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性及高风险投资[9] 资金补充与管理 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[15] - 用闲置募集资金补充流动资金应经董事会审议并二日内公告[15] - 使用闲置募集资金现金管理应经董事会审议，保荐发表意见，会后二日内公告[16] - 使用超募资金应由董事会决议，保荐发表意见，提交股东会审议[18] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目净额5%，可豁免规定程序[22] - 节余募集资金（含利息）达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[22] 监督检查 - 董事会每半年核查募集资金投资项目进展[10] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金[26] 其他事项 - 改变募集资金投资项目实施地点应经董事会审议并二日内公告[22] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[28] - 制度与日后法律、法规及《公司章程》抵触，按相关规定执行[28] - 制度自股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[28]

内幕信息界定 - 制度适用范围含公司及持股50%以上子公司、参股公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 知情人含可接触信息的公司内外人员等[7] - 应记录内幕信息各环节知情人名单等档案[9] - 持有公司5%以上股份股东等应配合做好登记备案工作[10] - 档案需保存至少10年[14,17,19] 重大事项 - 包括重大资产重组、权益变动、证券发行等[13] - 需制作进程备忘录并保存至少10年[17] 信息披露与报备 - 发现内幕交易等情况应在2个工作日内报送浙江证监局[17] - 应关注证券异常交易及媒体报道，及时了解情况并披露澄清[11] - 重大事项公开披露后应报送内幕信息知情人档案及进程备忘录[19,21] 保密要求 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[20] - 控股股东等决策应控制内幕信息知悉范围并及时通知公司[21,22] - 定期报告公告前，财务及相关知情人员不得对外泄露公司报告及数据[23] - 控股股东等相关方筹划重大事项前需做好保密预案并签保密协议[23] 违规处理 - 对内幕信息知情人违规行为，公司应自查、处罚并报浙江证监局和深交所备案[23] - 违规给公司造成影响或损失，将视情节处分内部责任人[24] - 控股股东、5%以上股份股东在内幕信息公开前不得滥用权利索要信息[24] - 保荐人等擅自泄露内幕信息，公司保留追究责任权利[25] - 违规构成犯罪移交司法机关处理[26] - 违规受处罚，公司报浙江证监局和深交所备案并公告[26] 制度相关 - 本制度未尽事宜依法律法规执行，由董事会修订解释[28] - 本制度自董事会审议通过生效施行，修改时亦同[28]

担保总额与审议要求 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保总额之和[2] - 超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[18][19] - 连续十二个月内担保金额超净资产50%且超5000万元需股东会审议[19] - 超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[19] - 连续十二个月内担保金额超总资产30%需股东会审议且三分之二以上股东通过[19] 特定担保审议要求 - 为资产负债率超70%的对象提供担保需股东会审议[19] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[19] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[19] 审议流程 - 董事会审议担保事项须三分之二以上董事同意[19] 控股、参股公司担保 - 为控股、参股公司担保，其他股东应按比例提供担保或反担保[23] - 为控股子公司担保可分别预计新增担保额度并提交股东会审议[23] 反担保与独立意见 - 对外担保应要求对方提供反担保并判断能力和可执行性[24] - 保荐或独立财务顾问应对对外担保发表独立意见[25] 子公司担保限制 - 未经批准，控股子公司不得对外或互相担保[25] 信息披露与应对措施 - 被担保人未履行还款义务应及时披露并采取措施[26] - 担保发生诉讼等情况应在首个工作日报告[28] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[28] - 审议批准的对外担保需及时披露[30] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[32]