回购注销 - 2024年10月25日审议通过回购注销部分限制性股票议案[1] - 1名离职对象16,700股、7名考核不达标对象7,239股将被回购注销[2] 股本与资本变更 - 回购注销后总股本由153,480,196股变为153,456,257股[2] - 回购注销后注册资本由153,480,196元变为153,456,257元[2] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿或担保[2] - 申报地址为杭州市临平区东湖街道康信路600号[5] - 申报时间为2024年10月29日起45天内工作日9：00 - 17：00[5] - 联系人是董事会办公室，电话0571 - 86358910[6]

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2024-079 杭州天地数码科技股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十 八次会议决议，公司定于2024年11月14日（星期四）14:00召开2024年第二次临时 股东大会。本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将召开本次 会议的相关事宜通知如下: 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2024年第二次临时股东大会 2、会议召集人：杭州天地数码科技股份有限公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十八次会议审议通过， 决定召开2024年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开日期和时间：2024年11月14日（星期四）14:00； （2）网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为：2024年11月14日9:15-9 ...

| 当对利润分配政策的制订或修改 | | | --- | --- | | 发表独立意见。股东大会审议以出 | | | 席会议股东所持表决权的三分之 | | | 二以上通过。 | | | 第一百六十六条 公司应当在年 | 第一百六十六条 公司应当在年 | | 度报告中详细披露现金分红政策 | 度报告中详细披露现金分红政策 | | 的制定及执行情况，并对下列事项 | 的制定及执行情况，并对下列事项 | | 进行专项说明： | 进行专项说明： | | （一）是否符合公司章程的规 | （一）是否符合公司章程的规 | | 定或者股东大会决议的要求； | 定或者股东大会决议的要求； | | （二）分红标准和比例是否明 | （二）分红标准和比例是否明 | | 确和清晰； | 确和清晰； | | （三）相关的决策程序和机制 | （三）相关的决策程序和机制 | | 是否完备； | 是否完备； | | （四）独立董事是否履职尽责 | （四）公司未进行现金分红 | | 并发挥了应有的作用； | 的，应当披露具体原因，以及下一 | | 7 （五）中小股东是否有充分表 | 步为增强投资者回报水平拟采取 | | 达意见和诉求的机会，中小 ...

激励计划授予 - 2023年8月30日向33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票[12] - 2023年9月25日向刘辉先生授予8.35万股限制性股票[13] 价格调整与解除限售 - 2024年7月8日首次授予限制性股票回购价格调为7.14元/股[14][19] - 2024年8月23日为33名激励对象办235,521股解除限售[15] 回购注销 - 拟回购注销23,939股限制性股票，总额170,924.46元加利息[18][19] - 回购资金为公司自有资金[20]

限制性股票授予 - 2023年8月30日向33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票[4] - 2023年9月25日向刘辉先生授予8.35万股限制性股票[5] 限制性股票调整与变动 - 2024年将2023年限制性股票激励计划首次授予回购价格由7.49元/股调整为7.14元/股[7] - 2024年激励计划中预留的100,000股限制性股票失效[7] 限制性股票解除限售 - 2024年为33名符合条件的激励对象办理235,521股限制性股票解除限售事宜[7] - 2024年首次授予部分32人解除限售210,471股[8] - 2024年首次暂缓授予部分1人解除限售25,050股[8] 限制性股票回购注销 - 2024年回购注销离职激励对象的16,700股限制性股票[9] - 2024年回购注销7名考核不达标激励对象的7,239股限制性股票[9] - 本次回购注销23,939股，回购总额170,924.46元加利息[12] 股份占比与股本变动 - 限售条件流通股变动前23,962,796股占比15.61%，后23,938,857股占比15.60%[13] - 股权激励限售股份变动前590,379股占比0.38%，后566,440股占比0.37%[14] - 无限售条件流通股变动前占比84.39%，后占比84.40%[14] - 总股本变动前153,480,196股，后153,456,257股，减少23,939股[14] 其他事项 - 本次回购注销事项需提交股东大会审议[15] - 监事会同意回购注销23,939股限制性股票[16] - 律师事务所认为本次回购注销事项合法有效[17]

会议信息 - 公司第四届监事会第十七次会议于2024年10月15日召开[1] - 会议通知于2024年10月10日通过电子邮件送达监事[1] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[1] 市场扩张和并购 - 监事会同意港田香港以593.9万欧元收购德国CALOR和法国RTT 100%股权[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4]

会议信息 - 公司第四届董事会第十七次会议于2024年10月15日召开[1] - 本次董事会应参加表决董事9名，实际参加9名[1] 市场扩张和并购 - 公司拟通过港田香港以593.9万欧元收购CALOR和RTT 100%股权[2] - 《关于全资子公司收购境外公司股权的议案》9票同意通过[4] - 该议案已通过公司董事会战略委员会审议[5]

市场扩张和并购 - 公司拟以593.9万欧元自有资金收购CALOR和RTT公司100%股权[1] - 2024年10月15日，公司董事会和监事会审议通过收购议案[2] - 买方港田（香港）控股有限公司注册资本为50万美元[5] 业绩总结 - 2023年12月31日，CALOR公司资产总额为293.46万欧元，负债132.38万欧元，净资产161.09万欧元[8] - 2023年度，CALOR公司营收570.83万欧元，营业利润51.62万欧元，净利润41.02万欧元[8] - 2023年12月31日，RTT公司资产总额为242.32万欧元，负债92.21万欧元，净资产150.11万欧元[12] - 2023年度，RTT公司营收306.22万欧元，营业利润5.31万欧元，净利润4.28万欧元[12] 其他 - 本次交易对标的公司企业价值确定为500万欧元，未经审计净现金余额为93.9万欧元[16] - 若标的公司2023年经审计EBITDA总额比草案低10%以上，买方可退出协议[20] - 基本保证索赔时效为交割之日起10年，运营保证为2年，税务保证在法定时效期满后6个月内失去时效[21] - 收购符合公司产品系列化及全球本地化发展战略[25] - 收购对加强欧洲本地化建设、完善本地团队及进入欧洲主流市场有积极作用[25] - 收购有利于公司与标的公司在品牌和营销等方面发挥协同效应，提升欧洲市场占有率[26] - 收购后将聘请标的公司原管理者Andreas Emonts - pohl作为主要管理人员[26] - 股权收购若未获相关主管部门批准或备案，会影响交易完成[27] - 交易涉及欧元与人民币汇率波动，可能带来汇兑风险[27] - 收购后可能因区域文化等差异，在人事、制度和文化上难以高效整合[27] - 国际政治、经济环境变化可能导致标的公司经营业绩波动[27] - 收购股权资金源于自有资金，不会对公司财务及经营成果产生重大不利影响[28]

限制性股票授予 - 2023年8月30日向33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票[4] - 2023年9月25日向刘辉先生授予8.35万股限制性股票[5] 限制性股票调整与失效 - 2024年7月8日首次授予限制性股票回购价格由7.49元/股调整为7.14元/股[6] - 2024年8月15日激励计划中预留的100,000股限制性股票失效[7] 限制性股票解除限售 - 2024年8月23日同意为33名激励对象办理235,521股限制性股票解除限售事宜[7] - 2024年9月18日32人解除限售股份210,471股[7] - 本次符合解除限售的激励对象1名，可解除限售25,050股，占总股本0.0163%[13][15] - 刘辉本次可解除限售25,050股，占已获授数量30.00%，占股本总额0.0163%[16] 限售期与解除比例 - 首次暂缓授予的限制性股票第一个限售期于2024年10月12日届满[9] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期可申请解除限售所获总量的30%[9] 业绩考核与解除比例 - 2023年净利润较2022年需增长51.91%，或营收增长率不低于15%，或净利润增长率不低于25%[13] - 2023年限制性股票激励计划首次授予34人，26人考核优秀解除限售比例100%，4人合格70%，3人需改进60%，1人离职不符合资格[13] 权益分派 - 2024年6月14日以总股本剔除已回购股份3,464,758股后的150,015,438股为基数，每10股派3.50元现金[17] 股份变动 - 高管锁定股本次增加25,050股，股权激励限售股本次减少25,050股，总股本不变[20] 其他 - 本次解除限售股份可上市流通日为2024年10月14日[1][15] - 备查文件包括董事会等决议，法律意见书及深交所要求的其他文件[21]

资金管理 - 2024年3月27日获批用不超9600万元闲置可转债募资现金管理，期限12个月[2] - 截至公告日，9400万元活期存款赎回获收益1159894.53元，预期年化1.8% - 2.9%[3] - 9400万元闲置可转债募资存为活期，2024.10.01起息，2024.12.31到期，预期年化1.2% - 2.55%[8] 过往存款 - 2023.08.04 - 2024.03.31多阶段不同银行存款，金额9400 - 9450万元，预期年化0.2% - 3.1%[11] 风险与策略 - 现金管理有系统性风险，受宏观政策和法规变化影响[7] - 公司采取筛选评估等措施控制风险[8] - 现金管理提高募资效率，提升业绩回报股东[10]