培训安排 - 培训时间为2025年4月18日[1] - 地点在天地数码1号会议室[1] - 培训人员为东方证券保荐代表人张伊[1] - 参加人员为天地数码相关人员[1] - 方式包括展示课件等[1] 培训内容与效果 - 解读《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》并分享案例[1] - 增进人员对新规则理解，提高规范意识[2] - 有助于提升公司规范运作水平[2] 保荐代表人 - 保荐代表人为张伊、刘铮宇[7]

| 保荐人名称：东方证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：天地数码 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：张伊 | 联系电话：021-23153888 | | 保荐代表人姓名：刘铮宇 | 联系电话：021-23153888 | 一、保荐工作概述 | 项 目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 次 0 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 | | | 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 | 是 | | 审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | | 每月根据商业银行出具的对账单监督 | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 和检查公司募集资金的使用情况 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 | 是 | | 露文件一致 | | | 4.公司治理 ...

关联交易金额 - 2025年度向关联人购买商品及服务预计金额1950万元，截至披露日已发生167.25万元，2024年发生1079.80万元[2] - 2025年度向关联人销售商品预计金额800万元，截至披露日已发生91.23万元，2024年发生601.90万元[2] 关联担保额度 - 2025年度关联人预计为公司及子公司融资提供担保额度不超过10亿元[3] 2024年采购与销售情况 - 2024年向上海迪凯标识科技有限公司采购打印设备实际发生70.87万元，占同类业务比例7.09%，与预计金额差异 - 91.14%[4] - 2024年向上海通捷宇供应链管理有限公司采购货运服务实际发生992.27万元，占同类业务比例25.52%，与预计金额差异 - 0.77%[4] - 2024年向天津市同友印刷有限公司采购标签实际发生16.66万元，占同类业务比例4.78%[4] - 2024年向上海迪凯标识科技有限公司销售碳带、设备等实际发生448.48万元，占同类业务比例0.59%，与预计金额差异 - 43.94%[4] - 2024年向天津市同友印刷有限公司销售碳带实际发生153.42万元，占同类业务比例0.20%[4] 个人担保情况 - 截至2024年12月31日，韩琼为中国农业银行杭州新城支行担保金额13500万元，担保债务余额5272万元[6] - 截至2024年12月31日，韩琼为中国工商银行临平支行担保金额8000万元，担保债务余额664万元[6] 参股公司情况 - 上海通捷宇供应链管理有限公司注册资本1000万元，深圳市诺士兰电子有限公司持股75%，公司持股25%[13] - 上海通捷宇供应链管理有限公司2025年3月31日总资产1232.96万元，净资产867.88万元；2025年1 - 3月主营业务收入865.76万元，净利润 - 9.23万元[14] - 天津市同友印刷有限公司注册资本1111.1万元，王和平持股54.0005%，郝汉成持股36.0004%，公司持股9.9991%[17][18] - 天津市同友印刷有限公司2025年3月31日总资产1563.14万元，净资产1447.17万元；2025年1 - 3月主营业务收入602.25万元[19] 股东持股情况 - 韩琼直接持有公司股份1412.95万股，占总股本9.21%；刘建海直接持有公司股份1701.66万股，占总股本11.09%[22] 关联交易评价 - 公司认为各关联人财务及资信状况良好，具备较强履约能力[23] - 公司及子公司与关联方业务往来按市场定价，公允合理[24] - 关联交易是公司日常经营性交易，有利于公司持续稳定经营[26] - 全体独立董事认为关联交易合理必要，定价公允，不损害公司及股东利益[29] - 保荐机构对公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计事项无异议[30]

| 一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页 | | --- | 目 录 二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供天地数码股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为天地数码股份公司 2024 年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 天地数码股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 深圳证券交易所的相关规定编制《关于安徽维森智能识别材料有限公司 2022-2024 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 关于安徽维森智能识别材料有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告 天健审〔2025〕5576 号 杭州天地数码科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称天地数码股份 公司）管理层编制的《关于安徽维森智能识别材料有限公司 2022-2024 年度业绩 承诺完成情况的说明》。 关于安徽维森智能识别材料有限 ...

回购方案 - 2025年4月8日审议通过回购股份方案，资金3000 - 6000万元[2] - 回购价格不超24.87元/股，期限3个月[2] 首次回购 - 4月15日首次回购836,500股，占总股本0.55%[3] - 最高成交价14.88元/股，最低14.17元/股[3] - 成交总金额12,156,607元（不含费用）[3]

股权结构 - 刘建海持股17,016,561股，占总股本11.09%[2] - 潘浦敦持股15,445,979股，占总股本10.07%[2] - 韩琼持股14,129,549股，占总股本9.21%[2] - 升华集团控股有限公司持股8,827,695股，占总股本5.75%[2] 无限售股占比 - 潘浦敦无限售股占比11.93%[5] - 升华集团控股有限公司无限售股占比6.82%[5] - 李卓娅无限售股占比4.06%[5] - 刘建海无限售股占比3.28%[5] - 韩琼无限售股占比2.73%[5] 公司决策 - 2025年4月8日会议通过回购股份方案[2]

回购计划 - 公司拟回购资金总额不低于3000万元且不超过6000万元[2][7] - 回购价格不超过24.87元/股，预计回购股份数量为1206272股至2412545股，约占公司目前总股本的0.79%至1.57%[2][8] - 回购期限自董事会审议通过回购方案之日起3个月内[2][11] - 回购股份资金来源为自有资金及股票回购专项贷款，专项贷款金额不超过回购资金总额的90%[10] - 公司已获不超过3000万元的股票回购专项贷款承诺，贷款期限不超过3年[10] - 本次回购股份方案于2025年4月8日经董事会和监事会审议通过，无需股东大会审议[2] 回购前后股份情况 - 按回购金额下限3000万元、价格上限24.87元/股测算，预计回购1206272股，约占总股本0.79%[16] - 预计回购后限售条件流通股数量变为25145129股，占比16.39%；无限售条件流通股数量变为128311128股，占比83.61%[16] - 本次回购金额上限6000万元，预计回购股份2412545股，约占总股本1.57%[17] - 回购前限售条件流通股23938857股，占比15.60%；无限售条件流通股129517400股，占比84.40%；回购后预计限售条件流通股26351402股，占比17.17%，无限售条件流通股127104855股，占比82.83%[17] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产981108083.39元，归属上市公司股东净资产609676402.69元，流动资产611707183.49元，回购资金上限占比分别为6.12%、9.84%、9.81%[19] 股东减持 - 持股5%以上股东潘浦敦于2024年10月31日至11月6日减持1479960股[19] - 实际控制人之一韩琼一致行动人李卓娅于2024年11月22日至2025年1月7日减持724600股[19] - 持股5%以上股东升华集团及其一致行动人钱小妹提前终止减持计划[20] 其他 - 本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，未授出或转让部分将依法注销[22] - 董事会授权总经理或其授权人士全权办理回购事宜，授权自审议通过起至事项办理完毕止[23][25] - 公司已开立股票回购专用证券账户，回购资金可及时到位[27][28] - 本次回购存在价格超出上限、重大事项致终止、已回购股票无法授出被注销等风险[3][4][31]

市场扩张和并购 - 2024年10月15日公司子公司港田香港以593.9万欧元收购CALOR和RTT公司100%股权[1] - 2025年2月26日公司支付股权转让款并完成交割文件签署[2] - 近日标的公司完成股权变更登记，收购事项完成[3]

天地数码（300743）公告，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司部分 股份，回购资金总额不低于3000万元且不超过6000万元，回购价格不超过人民币24.87元/股(含)。回购 股份将用于股权激励或员工持股计划，预计回购股份数量为120.63万股至241.25万股，约占公司目前总 股本的比例为0.79%至1.57%。回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。 ...

回购计划 - 回购股份价格不超过24.87元/股[4] - 回购资金总额3000 - 6000万元[4] - 专项贷款不超回购资金90%，获不超3000万元贷款承诺，期限不超3年[4] - 按上限测算，预计回购1206272 - 2412545股，占总股本0.79% - 1.57%[4] - 实施期限自董事会通过起3个月内[6] - 回购用于股权激励或员工持股，3年未用完注销[13] - 回购方式为深交所集中竞价交易[12] - 资金来源为自有资金及专项贷款[15] 减持情况 - 2025年3月11日减持计划提前终止，原计划减持不超4500000股，占比2.9754%[7] - 潘浦敦于2024年10月31日至11月6日减持1479960股[24] - 李卓娅于2024年11月22日至2025年1月7日减持724600股[24] - 升华集团及其一致行动人原计划减持不超4500000股，现提前终止[25] 财务数据 - 截至2024年9月30日，总资产981108083.39元，净资产609676402.69元，流动资产611707183.49元[23] - 回购资金上限6000万元占总资产、净资产、流动资产比重分别为6.12%、9.84%、9.81%[24] 其他事项 - 2025年4月8日董事会和监事会通过回购议案，无需股东大会[34] - 回购存在价格超上限等风险[35] - 授权总经理或其授权人士办理回购事宜，授权至事项完毕[29][32]