民生证券股份有限公司 关于广东金马游乐股份有限公司 2023 年定期现场检查报告 | 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：金马游乐 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：张勇 联系电话：010-85127747 | | | | | 保荐代表人姓名：袁莉敏 联系电话：010-85127689 | | | | | 现场检查人员姓名：张勇 | | | | | 现场检查对应期间：2023年1月-2023年12月 | | | | | 现场检查时间：2023年12月 | | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适 用 | | 现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；核查公司股东大会、董事会、监 | | | | | 事会三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件， 对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查 | | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ ...

业绩相关 - 武汉金马游乐2023年12月27日收到300万元产业发展扶持资金补助[3] - 补助占最近一期净利润绝对值比例为12.19%[3] - 补助预计增加2023年度利润总额300万元[5] 补助信息 - 补助类型为与收益相关，计入其他收益[4][5] - 补助资金不具有持续性[5]

民生证券股份有限公司 关于广东金马游乐股份有限公司 使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为广东 金马游乐股份有限公司（以下简称"金马游乐"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市以及2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐 业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对金马游乐及全资 子公司、控股子公司拟使用不超过人民币40,000万元闲置自有资金进行委托理财 事项进行审慎核查，核查情况和核查意见如下： 一、委托理财概述 （一）投资目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的前 提下使用部分闲置自有资金购买择机购买安全性较高、流动性较好的理财产品， 以增加资金收益，为公司获取更多回报。 （二）投资金额 公司及全资子公司、控股子公司拟使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置 自有资金进行委托理财。 （三）投资类型 择机购买安全性较高、流动性较好 ...

广东金马游乐股份有限公司 章程（二〇二三年第二次修订） 广东金马游乐股份有限公司 章 程 （二〇二三年第二次修订） 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 总则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 股份 3 | | 第一节 股份发行 3 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | 第一节 股东 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 股东大会的召集 13 | | 第四节 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 股东大会的召开 16 | | 第六节 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 董事会 24 | | 第一节 董事 24 | | 第二节 董事会 29 | | 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制 38 | | 第一节 高级管理人员 38 | | 第二节 绩效与履职评价 41 | | 第三节 薪酬与激励 41 | | 第七章 监事会 42 | | 第一节 监事 42 | | 第二节 监事会 43 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 44 | | 第一节 财务会计 ...

业绩相关 - 公司2023年12月21日审议通过核销坏账议案[2] - 核销2笔合计44,800,920元应收账款[2] - 核销不影响2023年度及以前年度损益[3] 决策意见 - 董事会认为核销符合规定，助于反映财务状况[5] - 监事会认为核销合规，不损公司和股东利益[6]

股东大会信息 - 公司决定于2024年1月10日召开第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为1月10日15:00，网络投票时间为同日09:15 - 15:00[1][2] - 会议股权登记日为2024年1月3日[3] 会议地点与登记 - 现场会议地点为广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室[3] - 登记时间为2024年1月4 - 5日09:00 - 11:30、14:30 - 17:00[6] 议案与投票 - 议案3为特别决议议案，需2/3以上表决权通过，其他为普通决议需过半数[5] - 网络投票代码为350756，简称金马投票[16] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为1月10日09:15 - 09:25、09:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月10日09:15 - 15:00[19] 其他信息 - 董事会办公室联系电话0760 - 28132708，传真0760 - 28177888[10] - 总议案为除累积投票提案外所有提案[22] - 非累积投票提案含五项议案[22] - 授权委托书与参会股东登记表日期为2024年[24][26]

选聘流程 - 审计委员会等有权向董事会提交选聘议案[7] - 选聘应经审计委员会审议，再提交董事会和股东大会[3] - 可采用竞争性谈判等方式，公开选聘应发布文件并公示结果[8][10] 评价标准 - 质量管理分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 应细化选聘评价标准，对有效应聘文件单独评价、打分[10] 审计费用 - 审计费用相较上一年下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况和原因[14] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[14] 聘期与续约 - 与会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘期一年，可续聘[13] 改聘情况 - 特定情形公司应改聘，需在第四季度结束前完成选聘[15] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表意见[20] - 改聘需在股东大会决议公告中详细披露多项信息[17] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[18] 监督管理 - 审计委员会应对选聘进行监督检查[19] - 对特定情形保持高度谨慎和关注[20] - 发现违规造成严重后果应报告董事会并处理[29] 其他规定 - 会计师事务所存在特定严重行为，公司不再选聘[21] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[23] - 制度由董事会负责解释[24] - 制度经公司股东大会审议通过后生效[25]

信息披露责任与制度 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[3] - 公司下属控股子公司应遵守信息披露制度[3] - 信息披露义务人接受监管，可自愿披露但不得冲突或误导[3][6] - 公司董监高等对信息披露负责，部分人员承担主要责任[72] 披露内容与标准 - 公司披露信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载等[5] - 及时披露对股价或投资决策有较大影响的信息[7] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形需业绩预告[19] - 交易涉及资产等指标达一定比例需及时披露[30][31] 报告披露时间 - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露[13] - 重大事件未完成每隔三十日公告进展[26] 审计相关 - 年度报告财务会计报告须审计，中期报告特定情形需审计[16] - 财务会计报告被出具非标准审计意见需提交专项说明等文件[17] 临时报告 - 特定重大事项发生应立即披露临时报告[22] - 临时报告（监事会公告除外）加盖董事会公章并由董事会发布[22] 其他披露事项 - 重大诉讼、仲裁等特定情形需及时披露[39] - 拟变更募集资金投资项目需及时披露并提交股东大会审议[41] 披露流程与管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董秘负责具体协调[51] - 对外发布信息经申请、审核、发布流程[55] 人员职责与保密 - 董事保证信息披露真实准确完整，未经授权不得发布未公开信息[66] - 公司相关人员在信息披露前负有保密义务[70] 违规处理 - 失职导致信息披露违规责任人将受处分及赔偿[74] - 公司信息披露违规应检查制度并处分责任人[74]

资金募集 - 首次公开发行股票募资53860万元，净额45044万元[1] - 向特定对象发行股票募资274999998.40元，净额267256543.27元[2] 资金投入 - 首次募资投游乐设施、产业园建设项目[7] - 特定对象募资投总部基地及补流[5] 资金管理 - 拟用闲置募资6000万和16000万现金管理[8] - 投资期限2024年1月20日起12个月内[8] 风险与措施 - 投资有系统性风险，收益不可预期[11] - 采取筛选对象等风控措施[11] 决策通过 - 监事会同意现金管理议案[14] - 保荐机构对现金管理无异议[14]

委托理财安排 - 公司拟用不超40000万元闲置自有资金委托理财[1] - 投资期限自2024年1月20日起12个月，额度可循环[1] - 授权董事长行使投资决策权，期限同投资期限[3] 审议情况 - 议案已通过两会审议，尚需股东大会审议[4] 风险与收益 - 投资产品有系统性风险，短期收益不可预期[5] - 委托理财不影响主业，可提高资金效率和收益[7] 保荐意见 - 保荐机构认为程序合规，同意委托理财事项[8]