国浩律师（上海）事务所 关 于 罗博特科智能科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 2 月 之 补充法律意见书（四） | | | | 释义 3 | | --- | | 一、第一部分 引言 8 | | 一、律师事务所及经办律师简介 8 | | 二、出具法律涉及的主要工作过程 9 | | 三、律师应当声明的事项 10 | | 第二部分 正文 12 | | 一、本次交易方案 12 | | 二、本次交易相关方的主体资格 12 | | 三、本次交易的授权与批准 14 | | 四、本次交易的实质条件 15 | | 五、本次交易的相关协议 25 | | 六、本次发行股份及支付现金购买资产 ...

罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 股票代码: 300757 股票简称: 罗博特科 上市地点:深圳证券交易所 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告的(草案) (修订稿) | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 建广广智(成都)股权投资中心(有限合伙)、苏州工业园区产业投资 | | 发行股份及支付 | 基金(有限合伙)、苏州永鑫融合投资合伙企业(有限合伙)、上海超 | | 现金购买资产交 | 越摩尔股权投资基金合伙企业(有限合伙)、尚融宝盈(宁波)投资中 | | 易对方 | 心(有限合伙)、常州朴锌投资合伙企业(有限合伙)、南通能达新兴 | | | 产业母基金合伙企业(有限合伙)、ELAS Technologies Investment GmbH | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 投资银行 iIF各承销保存自限2 IT SECURITIES INVESTMENT BANKIN 二〇二四年二月 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 （上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层） 二〇二四年二月 声明及承诺 东方证券承销保荐有限公司（以下简称―东方投行‖或―本独立财务顾问‖）接 受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称―罗博特科‖或―上市公司‖）的委托， 担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称―本次交易‖或―本 次重组‖）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务 顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《创 业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产 评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。 本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-020 罗博特科智能科技股份有限公司 关于职工代表监事辞职暨补选职工代表监事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司职工代表监事辞职情况 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于近日收到公司 职工代表监事唐涛先生递交的书面辞职报告，唐涛先生因个人原因，申请辞去公 司职工代表监事职务。辞职后，唐涛先生将不再担任公司任何职务。 唐涛先生原定任期为 2022 年 9 月 13 日至第三届董事会届满之日（2025 年 9 月 12 日）止。截至本公告披露日，唐涛先生通过上海科骏管理咨询中心（有限 合伙）间接持有公司股份 30,000 股（占公司总股本的 0.027%），其配偶及其他 直系亲属未持有公司股份。 唐涛先生离职后，其在原定任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券 ...

民生证券股份有限公司 关于罗博特科智能科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室） 二〇二一年一月 民生证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》（以下简称"《保荐办法》"）、《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》（以下简称"《再融资办法》"）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（以下简称"《实施细则》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 3-1-2 罗博特科向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书 | | | | 声 | 明 2 | | --- | --- | | 目 | 录 3 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 4 | | | 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 4 ...

公司基本信息 - 公司成立于2011年4月14日，上市时间为2019年1月8日[9] - 公司注册资本为10400万元[9] 业绩数据 - 2020年1 - 9月营业收入为32106.92万元，2019年为98103.36万元[14] - 2020年1 - 9月净利润为513.31万元，2019年为9998.46万元[15] - 2020年9月30日资产总额为144843.33万元，2019年12月31日为142963.31万元[14] - 2020年9月30日负债总额为71600.15万元，2019年12月31日为68228.03万元[14] - 2020年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 13546.01万元，2019年为 - 7745.12万元[17] - 2020年1 - 9月投资活动现金流量净额为5917.81万元，2019年为 - 31206.97万元[17] - 2020年1 - 9月筹资活动现金流量净额为8606.86万元，2019年为42534.70万元[17] - 2020年1 - 9月应收账款周转率为0.84次/年，存货周转率为0.66次/年，利息保障倍数为1.49倍[18] - 2020年9月30日归属于母公司股东的每股净资产为7.05元，每股经营活动现金流量为 - 1.30元，每股净现金流量为0.09元[18] - 2020年1 - 9月基本每股收益和稀释每股收益均为0.05元/股，加权平均净资产收益率为0.76%，扣非后为 - 2.60%[18] 用户数据 - 公司客户包括乐叶光伏、天合光能等国内外知名大型光伏厂商[11] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核并报中国证监会注册，结果和时间不确定[29] - 发行价格为31.85元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[33] - 发行股票数量不低于6,279,436股且不超过10,989,010股[34] - 戴军拟认购上限7,849,293股，金额25,000万元；下限4,709,577股，金额15,000万元[34][35] - 王宏军拟认购上限3,139,717股，金额10,000万元；下限1,569,859股，金额5,000万元[34][35] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[36] - 募集资金总额不低于20,000万元且不超过35,000万元，扣除费用后用于补充流动资金[38] - 本次发行股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月[40] 会议审议 - 2020年11月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过多项发行股票相关议案[47] - 2021年1月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过多项调整发行方案议案[48] - 2020年11月13日，公司第二届监事会第九次会议审议通过多项发行股票相关议案[49] - 2021年1月22日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过多项调整发行方案议案[50] - 2020年12月1日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过多项发行与上市议案[50] 保荐相关 - 保荐代表人为朱先军、安勇[40] - 项目协办人为梁安定，其他成员为蒋红亚、张静瑶[42] - 保荐机构认为公司已履行决策程序，经审核注册后可实施发行[51] - 保荐机构将在发行股票上市当年剩余时间及以后两个完整会计年度对公司持续督导[52] - 保荐机构督导公司完善防止控股股东等违规占用资源制度[52] - 保荐机构督导公司完善防止董事等损害公司利益内控制度[52] - 保荐机构督导公司执行并完善保障关联交易制度[52] - 保荐机构督导公司执行《募集资金管理制度》等制度[55] - 保荐机构定期了解公司募集资金使用和项目进展情况[55] - 公司改变募集资金使用方案，保荐机构督导其履行审批和披露义务[55] - 保荐机构督导公司执行对外担保制度，规范行为[55] - 保荐机构持续关注公司对外担保事项，督导其履行决策和披露义务[55] - 保荐机构提醒并督导公司及时通报信息，对违法违规事项发表声明[55] - 公司应配合保荐机构现场检查和培训，不得阻挠督导工作[55] - 中介机构对专业意见疑义应做出解释或出具依据[55] - 保荐机构认为公司符合上市条件，同意推荐发行股票上市[58] - 保荐机构承担相关保荐责任[58]

天健函〔2021〕117 号 深圳证券交易所： 关于罗博特科智能科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 有关财务事项的说明 单位：万元/台、台 由罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称罗博特科公司或公司）转来的 《关于罗博特科智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 （审核函〔2021〕020020 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询 函所提及的罗博特科公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、报告期内，发行人实现的营业收入分别为 42,886.22 万元、65,858.49 万元、98,103.36 万元、32,106.92 万元，扣非后净利润分别为 8,377.46 万元、 8,841.97 万元、8,900.49 万元、-1,915.15 万元，综合毛利率分别为 41.78%、 29.16%、23.37%、21.33%。请发行人补充说明或披露：（1）结合报告期内行业 政策、客户需求及变动、产品单价及成本变动等因素，定性并定量分析自动化 设备毛利率逐年下滑的原因及合理性，与同行业公司可比业务的对比情况；（2） 补充披露最近一期经营业绩大幅下降的原因及合理性， ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-019 罗博特科智能科技股份有限公司 关于持股 5%以上股东股份减持计划的预披露公告 持股 5%以上股东夏承周先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 持有罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）股份 5,606,200 股（占公司现总股本的 5.079%）的持股 5%以上股东夏承周先生计划在自本减持 计划公告之日起 3 个交易日之后三个月内以大宗交易的方式或自本减持计划公 告之日起 15 个交易日之后三个月内以集中竞价的方式减持不超过 200,000 股（占 公司现总股本的 0.181%）。 公司于近日收到持股 5%以上股东夏承周先生出具的《关于股份减持计划的 告知函》，现将有关情况公告如下： 二、本次减持计划的主要内容 1、减持原因：股东个人资金需求。 2、股份来源：公司首次公开发行股票前已发行的股份及因资本公积金转增 股本方式取得的股份。 3、减持方式：集中竞价或大宗交易。 4、减持期间：通过大宗交易方式减 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-018 罗博特科智能科技股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2023 年 9 月 27 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露 了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》，拟以发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股 权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫 融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限 合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技 术有限公司合计 81.18%的股权和 ELAS Technologies Investment GmbH 持有的 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH 各 6.97%股权，同时 向不超过 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-017 告 2 月 27 日，公司完成对本次交易申请文件中记载的财务资料的更新工作，并向 深交所提交了恢复审核的申请；2024 年 2 月 28 日，公司收到深交所同意恢复本 次交易审核的回复。 关于收到深圳证券交易所恢复审核通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业 投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩 尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、 常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限 合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司合计 81.18% 的股权和 ELAS Technologies Investment GmbH 持有的 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH 各 6.97%股权，同时 ...