国浩律师（上海）事务所 关 于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 之 补充法律意见书（六） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 7 月 5-5-4-1 | 第一节 引言 | 5 | | --- | --- | | 一、律师应当声明的事项 | 5 | | 第二节 正文 | 7 | | 一、审核问询问题 3 | 7 | | 二、审核问询问题 4 | 10 | | 三、审核问询问题 7 | 14 | | 四、审核问询问题 12 | 16 | | 签署页 第三节 | 23 | 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资 ...

天道亨嘉资产评估有限公司 对罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）之核查意见 深圳证券交易所： 在目标公司市场法评估中，本次评估采用企业价值与营业收入比率 （EV/S）；选取的以半导体设备制造为主营业务的可比公司 Mycronic、 KLA、TER、Camtek 的收入与资产规模均明显大于目标公司；在确 定修正系数中，目标公司营业规模、盈利能力、发展能力和其他因素 修正分别为 96、98、101、101，取值修正前、后的平均价值比率分 别为 5.61、4.93；流动性折扣为 24%；根据敏感性分析，价值比率变 动率为-5%时，股权价值变动幅度为-6.25%；同行业可比交易案例平 均 P/S 为 3.76；（3）收益法评估中预测 2024 年至 2028 年目标公司营 业收入从 61,470 千欧元增长至 140,120 千欧元，净利润从 4,423 千欧 元增长至 31,629 千欧元，评估结果为 174,200 千欧元；（4）前次交易 中，目标公司 100%股权的作价为 135,000 千欧元；斐控 ...

股权结构与交易 - 交易前公司间接持股斐控泰克18.82%，斐控泰克间接持股FSG和FAG各93.03%[9] - 交易标的资产为斐控泰克81.18%股权和FSG、FAG各6.97%股权[10] - 交易完成后公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权[51] 资金募集与支付 - 本次募集配套资金总额不超过38400万元[10] - 交易收购标的资产价格为101177.46万元，股份支付38422.94万元，现金支付62754.52万元[60] 时间节点 - 审计基准日为2023年12月31日[10] - 《购买资产协议》等多协议于2023 - 2024年不同时间签署[10] - 2024年5月完成罗博特科收购FSG、FAG各6.97%股权的境外投资备案程序[43] 利润分配与股本 - 上市公司拟以2024年6月12日110751616股为基数，每10股派1.8元现金，转增4股[31] - 截至2024年7月19日，公司总股本155038368股[32] 公司合规与资质 - 公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[56] - 本次交易符合多项规定[57][60][62][65] 业务数据 - 2023年度标的公司境内收入3284.27万元，占比8.59%，境外收入34954.35万元，占比91.41%[131] - 2023年度与收益相关的政府补助新增金额为8574724.20元[85] 其他事项 - FSG上海新增3项境内注册商标[81] - 不同纳税主体企业所得税税率不同[83]

罗博特科智能科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年七月 深圳证券交易所上市审核中心： 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""罗博特科"） 于 2023 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于 罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》（审核函〔2023〕030016 号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关 中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在 《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简 称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询 函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本审核问询函回复所引用的财务数据 ...

股东投票情况 - 出席会议股东及代表有表决权股份65,525,314股，占比42.2639%[4] - 现场投票股东及代表有表决权股份59,460,355股，占比38.3520%[4] - 网络投票股东代表有表决权股份6,064,959股，占比3.9119%[4] - 中小投资者代表有表决权股份6,070,759股，占比3.9156%[4] 议案表决结果 - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意65,473,754股，占比99.9213%[5] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》同意65,473,754股，占比99.9213%[6] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》同意65,473,754股，占比99.9213%[8] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意65,473,754股，占比99.9213%[17] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》同意65,520,534股，占比99.9927%[18] 其他信息 - 本次股东大会决议合法有效[19] - 公告发布时间为二〇二四年七月十九日[23]

股东大会信息 - 公司于2024年7月4日发布2024年第二次临时股东大会通知[2] - 股东大会于2024年7月19日15:30召开，采用现场与网络投票结合方式[3] 投票情况 - 现场和网络投票股东及委托代理人共36名，代表股份65,525,314股，占比42.2639%[5] - 中小投资者股东及代表28人，代表股份6,070,759股，占比3.9156%[6] 议案表决 - 多项修订议案同意股数占比超99%，中小股东同意占比超99%[8][9][11][12][13][14][15] - 两项特别决议议案获出席大会有效表决权股份总数2/3以上通过[15][16] 其他情况 - 股东大会未出现临时提案情况[17] - 律师确认股东大会召集、召开及表决合法有效[18]

重组方案进展 - 公司重组项目仍处于正常审核中，已提交审核问询函回复并更新财务数据和评估报告，积极与交易所沟通并修改完善相关材料 [2] 技术优势 - ficonTEC耦合设备提供纳米级精准定位及耦合技术，耦合精度可达5-50nm，具有全面的技术领先优势，包括全球独有的光电异面测试技术和独家的多通道测试技术 [3] 主营业务情况 - 在光伏行业面临挑战的情况下，公司通过聚焦头部客户、加强成本控制和新技术的研发转化，实现了设备库存的低位稳健运行，并加速推进铜电镀设备的进展 [3][4] 业绩展望 - 2023年度新签订单规模较大，为2024年业绩打下基础；升级业务毛利率较高且交付周期短，有助于提升利润率；积极拓展海外市场，特别是美国和印度，并看好铜电镀业务未来机会 [4] 设备需求 - ficonTEC设备需求显著增长，截至2024年1月末在手订单金额约5,765万欧元，主要客户包括思科、英伟达等，并有新客户提出需求 [5]

回购注销 - 本次回购注销涉及44人，共计13,894股，占回购注销前总股本0.009%，回购资金300,648.66元[2] - 2023年7月18日回购注销涉及50人，共计141,950股，占当时回购注销前总股本0.128%，回购资金4,260,638.50元[10] - 因激励对象离职回购数量调整为5,880股，因业绩考核未达标回购数量调整为8,014股，合计回购13,894股，回购资金300,648.66元[17] - 截至2024年7月4日，公司支付回购款项300,648.66元[18] - 回购注销完成后，公司总股本由155,052,262股减至155,038,368股[2][18] 限制性股票授予 - 2022年1月18日授予50人限制性股票25.15万股，授予价格29.81元/股[4][9] - 吴廷斌获授5.00万股，占授予限制性股票总量1.650%，占公告披露日总股本0.045%[4] 限售与解除限售 - 首次授予部分第一类限制性股票限售期为12、24和36个月[5] - 第一个解除限售期解除限售比例为30%，第二个为30%，第三个为40%[6] - 2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期，42名激励对象可解除限售39,426股，占当时总股本0.036%[12] - 2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期，43名激励对象可归属362,630股，占当时总股本0.329%[13] 权益分派 - 2023年年度权益分派以110,751,616股为基数，每10股派1.8元，派现19,935,290.88元，每10股转增4股，转增44,300,646股，转增后总股本增至155,052,262股[15] 价格调整 - 因激励对象离职回购价格调整为21.16元/股，因业绩考核未达标回购价格调整为21.99元/股[16] 股份变动 - 有限售条件股份变动前9,078,955股，占比5.855%，变动后9,065,061股，占比5.847%[19] - 无限售条件股份变动前145,973,307股，占比94.145%，变动后数量不变，占比94.153%[19] 影响说明 - 本次回购注销不影响公司财务、经营及管理团队积极性和稳定性[21]

罗博特科智能科技股份有限公司 关于股东股份减持计划期限届满的公告 证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-055 股东夏承周先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 一、股东减持计划期限届满暨实施结果 公司于 2024 年 3 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露 了《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-019）。 公司股东夏承周先生拟在减持期间内通过集中竞价或大宗交易的方式合计减持 公司股份不超过 200,000 股（占公司原总股本的 0.181%）。若在减持计划实施期 间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事 项的，则减持股份数量及减持价格将相应进行调整。 公司于 2024 年 6 月 4 日完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类 限制性股票第二个归属期股票登记工作，本次归属登记的股票数量为 362,630 股， 归属登记完成后，公司总股本由 1 ...

罗博特科智能科技股份有限公司 对外担保管理制度 罗博特科智能科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范罗博特科智能科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司 资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民 共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及 《罗博特科智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司为他人提供的担保，包括公司对 控股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司 不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的 法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 ...