交易标的与价格 - 公司拟购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，交易总价101,177.46万元[1][26] - 斐控泰克81.18%股权交易价格92,667.09万元，ficonTEC6.97%股权交易价格8,510.37万元[26][27] - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99,187.14万元，评估值114,138.73万元，增值率15.07%[25] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1,597.59千欧元，评估值160,000.00千欧元，增值率9,915.09%，折算人民币约122,100.00万元[25] 发行股份与募集资金 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，发行价格为40.15元/股，发行数量9,569,845股，占发行后总股本比例5.81%[28] - 公司拟募集配套资金不超过38,400万元，不超发行股份购买资产交易总额100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[1] - 募集配套资金用于支付本次交易现金对价，占比100.00%[30] 业绩影响 - 2023年12月31日，交易后资产总额增至387,869.48万元，较交易前增加131,131.64万元，增幅51.08%[43][45] - 2023年12月31日，交易后资产负债率降至53.94%，较交易前降低7.88%，降幅12.75%[44][45] - 2023年度，交易后营业收入增至195,379.14万元，较交易前增加38,225.46万元，增幅24.32%[43][45] - 2023年度，交易后毛利率提升至26.52%，较交易前增加3.67%，增幅16.06%[44][45] - 2023年度，交易后归属于上市公司股东的净利润增至8,614.71万元，较交易前增加901.43万元，增幅11.69%[44][45] 市场与行业趋势 - Light Counting预测全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%增长，2027年将突破200亿美元[105] - Light Counting预测基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[106] - CPO出货量预计2024 - 2025年开始商用，2026 - 2027年开始规模上量，2027年占比达到30%[108] 新产品与新技术研发 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[109] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[110] 交易进展与合规 - 本次交易预案于2023年8月25日经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过[47] - 本次交易尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册[52] - 2024年5月24日苏州工业园区行政审批局对罗博特科收购FSG、FAG各6.97%股权项目予以备案[178][179] - 2024年5月28日江苏省商务厅同意罗博特科收购FSG、FAG各6.97%股权[178][179] 股东权益与承诺 - 戴军合计控制公司36.73%的股份，系公司实际控制人[35] - 控股股东元颉昇自2023年8月28日起至交易实施完毕期间无减持计划[51] - 交易对方因发行股份购买资产获得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让[60] - 募集配套资金发行对象取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[60]

记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"罗 博特科"）第三届董事会第十七次会议于 2024 年 7 月 26 日在苏州工业园区唯亭 街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋四楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通 知已于 2024 年 7 月 23 日以电子邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了 本次会议，会议由公司董事长戴军先生主持。本次会议召集、召开程序及表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-058 罗博特科智能科技股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 （一）审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的 议案》 董事过半数同意。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： （二）审议通 ...

会议信息 - 罗博特科第三届监事会第十六次会议于2024年7月26日召开[1] - 会议通知于2024年7月23日以电子邮件形式发出[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[2] - 审议通过《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及现金买斐控泰克81.18%股权，现金买FSG和FAG各6.97%股权，完成后持股100%[2] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象非公开发行股票募资不超38400万元[2] 流程进展 - 2023年9月27日披露草案，11月14日收深交所问询函[3] - 2023年12月13日披露修订文件，2024年2月28日更新财务数据至2023年10月31日[4] - 2024年4月27日以2023年10月31日为基准日对标的资产评估[4] - 已更新财务数据至2023年12月31日，原资料7月31日过有效期[5] 草案修订 - 草案（修订稿）对多章节修订，含更新财务数据、修订发行价格及数量等[5][6]

目 录 | 审阅报告 … | | --- | | 二、备考合并财务报表 …………………………………………………………第 2—3 页 | | --- | | (一) 备考合并资产负债表……………………………………………… 第２页 | | (二)备考合并利润表 ……………………………………………………… 第3页 | 三、备考合并财务报表附注……………………………………………………………………………… 第 4—82 页 品 您可使用手机"扫一扫" 4-5-I此码用于证明该市计报告是否出具有执业许可的会计师事务所出 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一临管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行在 天健审〔2024〕9914 号 罗博特科智能科技股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的罗博特科智能科技股份有限公司(以下简称罗博特科公司) 按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2022年 12月 31 日和 2023年 12月 31日的备考合并资产负债表,2022年度和 2023 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的 编制是罗博特科公 ...

目 录 | 二、财务报表……………………………………………………… 第 8—15 | | 页 | | --- | --- | --- | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 8 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 9 页 | | （三）合并利润表…………………………………………………第 | 10 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 11 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 12 页 | | --- | --- | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 13 页 | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 15 页 | | | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—7 页 （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 14 页 审 计 报 告 天健审〔2024〕9915 号 苏州斐控泰克技术有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称 ...

财务数据 - 2023年12月31日货币资金合计17,618,009.31元，2022年为13,539,633.33元[123] - 2023年12月31日交易性金融资产为9,716,569.37元，2022年为9,177,158.34元[126] - 2023年12月31日应收账款账面余额为52,452,986.04元，2022年为45,151,935.60元[127] - 2023年12月31日预付款项账面余额为3,949,738.22元，2022年为1,947,501.92元[129] - 2023年12月31日其他应收款账面余额为838,053.76元，2022年为2,270,694.49元[131] - 2023年末存货账面余额228,344,706.60元，账面价值216,159,483.68元；2022年末账面余额262,032,410.00元，账面价值249,610,656.27元[137] - 2023年末其他流动资产合计账面价值12,147,727.17元，较2022年末减少[140] - 2023年末固定资产账面价值合计18,574,586.06元，较期初增加[142] - 2023年末房屋及建筑物账面价值为20,158,270.35元，较期初减少[144] - 2023年末无形资产账面价值为1,268,249.48元，较期初减少[145] - 2023年末抵销后递延所得税资产余额为398,416.56元，2022年末为275,403.03元[148] - 2023年末未确认递延所得税资产合计42,694,190.84元，2022年末为38,549,841.75元[148] - 2023年末短期借款合计43,638,874.77元，2022年末为42,513,907.36元[152] - 2023年末应付账款合计29,242,349.46元，2022年末为43,178,000.58元[152] - 2023年末合同负债合计166,082,045.26元，2022年末为217,395,770.64元[152] - 2023年度应付职工薪酬期末数为4,849,960.13元，2022年度期末数为4,587,470.94元[152][153] - 2023年应交税费合计3,257,088.12元，较2022年增加[154] - 2023年其他应付款合计24,824,640.98元，较2022年增加[154] - 2023年一年内到期的非流动负债合计3,160,654.69元，较2022年增加[155] - 2023年租赁负债合计18,302,829.62元，较2022年减少[155] - 2023年归属于母公司所有者权益期末数44,516,952.23元，较2022年大幅增加[156] - 2023年营业收入合计382,439,992.31元，营业成本合计222,595,976.73元，较2022年均增加[156] - 2023年税金及附加合计37,324.71元，较2022年增加[159] - 2023年销售费用合计51,797,635.81元，较2022年增加[161] - 2023年管理费用合计47,025,505.19元，较2022年增加[161] - 2023年度利息支出5,094,844.13元，2022年度为3,140,752.62元[162] - 2023年度资产减值损失合计 - 7,082,416.79元，2022年度为 - 3,502,294.73元[163] - 2023年度其他收益合计11,655,552.96元，2022年度为7,674,181.21元[163] - 2023年度所得税费用合计1,463,951.80元，2022年度为 - 114,072.00元[164] - 2023年度其他综合收益税后净额为1,695,914.14元，2022年度为1,759,182.52元[166][167] - 2023年度收到其他与经营活动有关的现金合计9,912,197.14元，2022年度为5,709,480.37元[168] - 2023年度支付其他与经营活动有关的现金合计61,031,396.89元，2022年度为64,303,020.81元[168] - 2023年度净利润为29,003,974.23元，2022年度为 - 626,090.25元[169] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为21,590,315.54元，2022年度为 - 4,854,760.90元[169] - 2023年度现金及现金等价物净增加额为3,816,878.69元，2022年度为 - 11,954,329.59元[169] - 2023年末现金及现金等价物余额为13988150.24美元，较2022年末增长约37.52%[170] - 2023年末使用范围受限的现金和现金等价物小计为3629859.07美元，较2022年末增长约7.76%[170] - 2023年短期借款期末数为43638874.77美元，较期初增长约2.65%[170] - 2023年租赁负债期末数为21463484.31美元，较期初减少约7.27%[170] - 2023年其他应付款 - 拆借款及利息期末数为3539292.17美元，较期初增长约106.09%[170] - 2023年短期租赁费用为3059549.09美元，较2022年增长约74.93%[173] - 2023年租赁负债的利息费用为1085406.20美元，较2022年增长约7.94%[173] - 2023年与租赁相关的总现金流出为7747031.76美元，较2022年增长约31.73%[173] - 2023年经营租赁收入为53791.88美元[174] - 2023年度研发支出合计29,998,352.16元，2022年度为26,597,905.65元[177] - 2023年度新增政府补助8,574,724.20元，2022年度为5,699,544.80元[178] - 2023年度计入当期损益的政府补助金额为9,337,568.28元，2022年度为7,670,166.10元[182] 市场扩张和并购 - 罗博特科拟购买境内标的公司斐控泰克81.18%股权，拟购买境外FSG和FAG各6.97%股权，交易完成后将持有三者各100%股权[24] 关联交易 - 2023年度从关联方Ludwig采购原材料金额为2,133,892.54元，2022年度为3,554,273.81元[199] - 2023年度向关联方Vanguard出售设备、原材料金额为5,498,320.20元，2022年度为4,942,018.84元[200] - 2023年度公司向罗博特科出租车辆确认的租赁收入为53,791.88元[200] - 2023年度公司向MaTo承租房屋支付的租金为3,551,758.64元，确认的利息支出为929,718.01元[200]

业绩总结 - 2023年度公司电子半导体行业营业收入3043.45万元，同比增幅75.75%，占当年营业收入比例1.94%[10] - 2023年度目标公司实现营业收入38,244.00万元，完成业绩预测的112.55%[126] - 2023年度目标公司毛利率为41.80%，略低于预测的43.68%[126] - 2023年度目标公司净利润实现380万欧元，完成预测的1,308.65%[127] - 2023年度目标公司期间费用率35.23%，优于预测的43.15%[127] 用户数据 - 公司主要客户有通威太阳能、天合光能等，目标公司全球合作伙伴包括Intel、Cisco等[16] - 截至2024年5月末目标公司在手订单金额约6,752万欧元，折合人民币52,207万元[100][127] - 客户英伟达订单金额2008.56万欧元，折合人民币15530.56万元；法雷奥订单金额1630.56万欧元，折合人民币12607.80万元[107] 未来展望 - 预计到2027年，全球FTTH家庭渗透将超12亿户，全球PON设备市场将超180亿美元[32][68] - LiDAR市场将由2020年的18亿美元增长至2026年的58亿美元[33][34][58] - 全球光模块市场规模2019年为90亿美元，2027年将达210亿美元，年复合增长率约12%[58][63] - CPO出货量2024 - 2025年开始商用，2026 - 2027年规模上量，2027年占比达30%，2033年产品市场规模将达26亿美元，2022 - 2033年复合年增长率为46%[59][87][88] - 至2030年，全球自动驾驶汽车数量预计达600万辆，配备LiDAR将达2350万台，LiDAR市场规模预计达223亿美元[82] 新产品和新技术研发 - 2023年初公司立项实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[10] - 光耦合方面，公司可提供5nm直线运动精度和20nm重复耦合精度，支持800G、1.6T光模块全自动耦合[26] - 光芯片测试方面，公司可做最大到250WBar条的Full Bar测试，还能提供硅光芯片的全自动光电混合测试[26] - 晶圆级光电测试方面，公司采用的PWB技术光探针所需刻蚀凹槽宽度小于70μm，晶圆测试设备平均无故障时间达3万小时[27] - 共晶贴片方面，公司放置精度可达0.1μm，共晶后精度可达0.5μm（3sigma），非接触白光干涉测距技术测量精度最高达30nm[27] 市场扩张和并购 - 公司拟收购斐控泰克剩余81.18%股权和FSG、FAG剩余各6.97%股权[6] - 上市公司拟购买斐控泰克81.18%股权、ficonTEC6.97%股权，交易对价分别为92,667.09万元、8,510.37万元，占比分别为91.59%、8.41%[118] - 斐控泰克评估增值14,951.59万元，增值率15.07%；ficonTEC评估增值158,402.41千欧元，增值率9,915.09%[119] 其他新策略 - 交易完成后公司将打造“双总部”模式，发挥德国总部优势服务欧美高端客户，加快中国总部建设服务亚太客户并提升产能[176] - 公司将把目标公司现有核心设备与自动化装备结合，推广智能制造解决方案至光模块等领域[178] - 公司将把目标公司会计核算与财务管理体系纳入自身体系，加强财务管控并拟聘请财务经理[180] - 公司将采取措施降低整合风险，加强跨境经营管控[183] - 公司将完善治理结构，修订子公司管控制度[187]

业绩数据 - 最近两年对第一大客户Intel收入分别为10849.67万元、5636.77万元，最近一期Intel退出前五大客户[3] - 最近两年及一期，斐控泰克微组装设备销售收入分别为18529.35万元、19942.93万元、2829.79万元[3] - 报告期内斐控泰克技术服务收入分别为5991.80万元、3272.28万元和946.35万元，毛利率分别为45.45%、72.49%、77.77%[3] - 报告期各期目标公司毛利率分别为42.26%、42.83%和43.35%，市场法评估的可比公司最近一年毛利率区间为45.97%-62.38%[4] - 目标公司最近两年及一期归属于母公司股东的净利润分别为 -2085.44万元、 -62.61万元、 -176.14万元，经营活动现金流量持续为负[4] - 2023年微组装设备销售收入26,682.14万元，较2022年增加6,739.21万元，增幅33.79%[30] - 2022、2023年度公司分别实现营业收入28,668.07万元、38,244.00万元[33] - 截至2024年5月末，公司在手订单金额约6,752万欧元，折合人民币52,207万元[33] - 2023年半导体设备营业成本21,144.46万元，占比94.99%；2022年为15,189.76万元，占比92.69%[34] - 2023年技术服务营业成本738.34万元，占比3.32%；2022年为898.18万元，占比5.48%[34] - 2023年其他营业成本376.80万元，占比1.69%；2022年为300.19万元，占比1.83%[34] - 2023年综合毛利率41.80%，较2022年的42.83%略有下降，半导体设备收入占比89.11%，毛利率37.95%[51] - 2023年技术服务收入占比7.73%，毛利率75.02%，其他收入占比3.16%，毛利率68.84%[51] - 2023年微组装设备收入占半导体设备收入比重69.77%，毛利率39.20%；测试设备收入占比9.01%，毛利率33.50%；定制化设备收入占比7.95%，毛利率35.59%[51] - 2023年度目标公司营业收入为5004.12万欧元，变动率23.45%，小于同行业可比上市公司[86] - 2023年度目标公司毛利率为41.80%，低于同行业可比上市公司平均水平53.52%[88] - 2023年度目标公司期间费用率为35.23%，高于同行业可比上市公司平均水平28.93%[89] - 2023年度目标公司经营活动现金流量净额为2159.03万元，由负转正[90] - 2023年度目标公司销售收入现率为87.27%，采购付现率为73.49%[90] - 2023年度目标公司净利润为2900.40万元[91] - 2022年度目标公司经营活动现金流量净额为 - 485.48万元[90] - 2022年度目标公司销售收入现率为103.20%，采购付现率为91.00%[90] - 2022年度目标公司净利润为 - 62.61万元[91] 用户数据 - 目标公司是Intel、Broadcom等客户高精度光学耦合设备的主要供应商，与主要客户后续合作具有可持续性[10] - 目标公司累计交付设备超1000台[21] - 截至2024年5月末，目标公司初步取得的法雷奥订单总额达1,630.56万欧元[101] 未来展望 - 2022 - 2027年全球光模块市场规模将达210亿美元，年复合增长率约12%[78] - 2022 - 2027年基于硅光的光模块市场份额将从24%增至44%[78] - 2020 - 2026年LiDAR市场将由18亿美元增长至58亿美元，自动驾驶占40%，年复合增长率94%[80] - 2024 - 2025年CPO开始商用，2026 - 2027年规模上量，2027年占比达30%[80] - 2022 - 2033年数据中心使用的CPO产品市场规模复合年增长率为46%，2033年将达29亿美元[80] - 2021 - 2027年边缘发射激光器市场将从35亿美元增长到74亿美元，复合年增长率13%[80] - 2019 - 2025年全球高功率半导体激光元器件市场规模将从16.40亿美元增长到28.21亿美元[80] 新产品和新技术研发 - 目标公司开发的拾取工具可将温度加热到350度，用于粘接激光二极管到散热片[96] - 目标公司Process Control Master (PCM)扩展了近80种新设备，现可支持所有公司机器[97] - 目标公司开发的全自动光纤阵列生产线中光纤阵列间距为127微米[94] - 目标公司新增产品包括全自动光纤阵列生产线、激光剥离和切割装置、相机装配线[94][95] - 目标公司新增应用领域包括半导体Wafer级检测、激光雷达[96] - 目标公司提升产品性能包括降低污染点胶机针头风险、降低设备运行能耗、完善软件配套[96][97] 市场扩张和并购 - 罗博特科拟发行股份及支付现金购买境内交易对方持有的斐控泰克81.18%股权[102] - 罗博特科拟支付现金购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权[102] 其他新策略 - 公司将向ficonTEC派驻财务人员，加强内部审计团队，完善境外资产定期盘点制度[119] - 目标公司拟采取事前、事中、事后控制等措施防止后续第三方回款情形产生[193]

交易概况 - 公司拟购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，交易对价101177.46万元[16][17][21] - 拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38400万元[21] - 发行股份购买资产发行数量为9569845股，发行价格调整为40.15元/股[26][27] 财务数据 - 2023年12月31日，交易后资产总额387869.48万元，较交易前增加51.08%[40][163] - 2023年，交易后营业收入195379.14万元，较交易前增加24.32%[40][163] - 2023年12月31日，交易后资产负债率53.94%，较交易前降低7.88%[41][163] - 2023年，交易后毛利率26.52%，较交易前提升3.67%[41] - 2023年，交易后归属于上市公司股东的净利润8614.71万元，较交易前增加901.43万元[41] - 本次交易后公司备考2022年及2023年每股收益分别为0.01元/股和0.69元/股，较交易前摊薄[43][165] 评估情况 - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99187.14万元，评估值114138.73万元，增值率15.07%[23] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1597.59千欧元，评估值160000.00千欧元，增值率9915.09%[23] - 以2023年10月31日为加期评估基准日，斐控泰克评估值增加16270.89万元，ficonTEC增加17800万元[24][25] 战略布局 - 公司将实施“双轮驱动”战略布局清洁能源和泛半导体[34][156] 市场前景 - Light Counting预测全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%增长，2027年将突破200亿美元[102] - Light Counting预测基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[103] - CPO出货量预计2024至2025年开始商用，2026至2027年开始规模上量，2027年占比达到30%[105] 研发进展 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[106] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[107] 审批与承诺 - 本次交易尚需通过深交所审核并获中国证监会注册及其他可能涉及的批准[47] - 控股股东、实控人、董监高、交易对方等作出相关承诺，如无减持计划、保证信息真实等[49][50][52][182][185][190][196]