人事变动 - 董事会同意聘任齐学博生为公司总经理[3] - 董事会同意聘任高亭达为公司第七届董事会秘书[5] 授信申请 - 拟向盛京银行鞍山分行申请不超5000万元综合授信，期限二年[7] - 拟向中国民生银行鞍山分行申请不超1.5亿元综合授信，期限一年[7] 委员会设立 - 设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，委员任期至第七届董事会届满[10][11]

董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任及职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[5] - 董事会2日内通知股东董事辞职情况[5] - 公司2个月内完成董事补选[7] - 董事忠实义务任期结束后2年仍有效[8] - 公司董事会由8名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[10] 交易关注 - 一般交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[13] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需关注[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[15] 财务资助 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东大会审议[16] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需关注[17] 会议召开 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[20] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议最迟提前3日书面通知[21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[24] 董事出席 - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[27] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为投票或举手表决[33] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[34] 专门委员会 - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展（ESG）委员会，专门委员会对董事会负责[16] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[16] - 审计委员会成员应是不在公司担任高管的董事，其中独立董事过半数，至少一名为会计专业人士并担任召集人[16] 会议举行与决议 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[36] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为材料不充分等可要求暂缓表决[36] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项除全体董事过半数同意外，还应经出席会议的2/3以上董事审议同意[39] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[40] 档案与责任 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[41] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[42] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织落实[44] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者责任[45] - 每次董事会由相关人员报告决议执行情况，董事可质询[45] - 董事会秘书经常向董事汇报决议执行情况[46]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会于2024年12月19日召开[1] - 现场会议13:00开始，网络投票时间为当天[1] - 会议股权登记日为2024年12月16日[2] - 提案2为特别决议，需2/3以上表决权通过[3] - 现场登记时间为2024年12月17 - 18日9:00 - 17:00[5] - 信函或传真登记须在2024年12月18日17:00前送达[5] - 网络投票代码350758，简称为七彩投票[12] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月19日多个时段[13] - 深交所互联网投票系统9:15开始，15:00结束[14] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[16]

人事变动 - 于兴春因工作调整辞去副总经理、董秘职务，持有1432440股，占比0.35%[1] - 公司董事会同意聘任高亭达为副总经理、董秘，任期至第七届董事会届满[2] 新董秘情况 - 高亭达暂未取得培训证明，已报名，取得前代行职责[3][4] - 高亭达曾就职上海秀岩，未持股，无关联关系，符合任职条件[6]

徐惠祥先生将继续担任公司董事长及董事会专门委员会相关职务，未来将更 加专注于公司战略布局和重大事项决策。徐惠祥先生在担任公司总经理职务期间， 勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会对于其在担任总经理期间为公司发展所做出 的贡献表示衷心感谢。 特此公告。 鞍山七彩化学股份有限公司 董事会 2024年12月4日 附件： 齐学博先生，汉族，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科毕业 于大连理工大学；2006年6月至今，担任公司董事、副总经理；2019年1月至今担 任上海庚彩新材料科技有限公司监事；2021年1月至今担任辽宁天彩材料股份有 限公司董事；2023年至今担任山东生彩生态科技有限公司监事；2024年3月至今 担任山东庚彩新材料科技有限公司董事。 截至本公告披露日，齐学博先生持有公司1,836,000股，占公司总股本的 0.45%，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以 上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网站 列示的失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ...

公司基本信息 - 公司于2006年6月12日注册登记，统一社会信用代码为91210300788777922C[4] - 2018年12月17日经核准首次向社会公众发行人民币普通股2668万股，2019年2月22日在深交所上市[4] - 公司注册资本为人民币40603.8596万元[5] - 公司股份总数为40603.8596万股，均为人民币普通股[13] - 公司发行的股票每股面值1元[13] 股份相关规定 - 公司增加资本可采用公开发行股份、非公开发行股份等方式[15] - 公司减少注册资本应按规定程序办理[15] - 公司收购本公司股份有六种除外情形，因特定情形收购需经股东大会或三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过[16] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高管或监事会违规给公司造成损失事宜请求相关方诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[33] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[33][39][40] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[44] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[81] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易事项[90] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[95] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会，董事长应十日内召集[95] 管理层相关 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[102][107] - 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘，协助总经理工作[112] 监事会相关 - 公司监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[121] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[121] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[130] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[130] - 公司每年现金分配利润不低于当年母公司可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[137] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[145,146] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任[148] - 公司指定符合中国证监会规定的媒体和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[155]

新策略 - 2024年12月3日公司召开会议通过设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会议案[2] - 战略与可持续发展委员会召集人为徐惠祥，委员为齐学博、乔治、张志群[2] - 战略与可持续发展委员会职责包括研究拟定公司中长期发展战略和规划[3][4][6] 组织架构 - 审计委员会召集人为梁晓东，委员为王永华、王齐[6] - 薪酬与考核委员会召集人为梁晓东，委员为齐学博、王永华[6] - 提名委员会召集人为王永华，委员为徐惠祥、王齐[6]

委员会构成 - 成员不少于三名，至少一名独立董事[4] - 主任由公司董事长担任[4] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，主任或三分之二以上委员联名可要求召开临时会议[11] - 会议应于召开3日前发出通知，经全体委员一致同意可免除[11] 会议举行与决议 - 二分之一以上的委员出席方可举行[14] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[16] 表决与保存 - 表决方式为记名投票，表决意向分同意、反对和弃权[27] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[18][19] 工作细则 - “以上”包含本数，“过”“低于”等不含本数[22] - 未尽事宜依国家法规等执行，与相关规定不一致时以法规等规定为准[22][23] - 由公司董事会负责制定、解释与修订，自审议通过之日起生效[24][25]

证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2024-120 鞍山七彩化学股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 3 日，召 开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》。修订内容 具体如下： | 条 | 目 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | --- | | 第一百 | | 公司董事会设立审计委员会，并 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 | | 〇七条 | | 根据需要设立提名委员会、薪酬 | 立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 | | | | 与考核委员会。 | 可持续发展（ESG）委员会。 | 除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订章程事项尚需提交公 司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管 理层办理后续工商备案登记等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管 机构的要求进行文字性修改），最终以工商登记机关核准的内容为准。 ...

授信额度 - 拟向盛京银行申请不超5000万元综合授信，期限二年；向民生银行申请不超1.5亿元，期限一年[1] - 2024年初至披露日与关联人累计总授信额度10.3亿元[8] 股权结构 - 控股股东合计持有公司38.60%股份[4] 担保情况 - 2024年初至披露日担保金额9.0032亿元，实际发生金额6.339亿元[8] - 本次担保事宜构成关联交易，需提交股东大会审议[2]