关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及一致行动人为关联人[5][6] - 因协议或安排，未来12个月内或过去12个月内有规定情形的法人或自然人视同为关联人[7] 关联交易内容 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[9] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议定价[11] 关联交易协议 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，明确权利义务及法律责任[12] 关联交易审议 - 提交董事会或股东会审议的关联交易应随附依据及是否公允的意见[13] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] - 对关联人提供担保的董事会决议，需经出席会议的无关联关系董事的2/3以上通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[16] 资金资产保护 - 公司应防止控股股东及其他关联人占用或转移公司资金、资产及其他资源[13] 交易金额规定 - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[20] - 公司与关联自然人发生成交金额超30万元的交易，或与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[23] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[23] 日常关联交易 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应重新履行相关审议程序和披露义务[26] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[27] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序和披露义务[27] - 公司向关联人担保或关联存贷款不属于日常关联交易[28] 财务资助与委托理财 - 公司不得为规定的关联人提供资金等财务资助，向关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外[30] - 公司向关联方委托理财，以发生额为计算标准，在连续12个月内累计计算，达到标准适用相应规定[30] 交易累计计算 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[31]

制度适用 - 公司及下设部门、子公司、董事、高管及相关人员适用[2] 信息范围 - 制度所指信息含定期报告、临时公告、财务数据等[2] 管理机制 - 董事会是对外报送信息管理机构，董秘负责监管[2] 保密要求 - 定期报告、临时公告公布前需保密，不得提前向无依据外部单位报送资料[4] - 提前报送资料需提示保密，特殊情况提供未公开信息需对方签保密协议[4] 审批与处罚 - 报送信息需审批，涉及非公开信息要对方签保密承诺[5] - 违规将视情节处罚或要求赔偿[7] 实行与修改 - 制度自董事会审议通过之日起实行，修改亦同[11]

年报信息披露重大差错责任追究制度 鞍山七彩化学股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《鞍山七彩化学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年 报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未 勤勉尽责或者不履行 ...

募集资金管理制度 鞍山七彩化学股份有限公司 募集资金管理制度 为规范鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的存放、 使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《募集资金监 管规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第一章 总 则 第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施 股权激励计划募集的资金监管。 第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时 办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第三条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专 户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得 存 ...

信息披露管理制度 鞍山七彩化学股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息， 保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司信息披露管理办法》 （以下简称《信息披露管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规 定，结合《鞍山七彩化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门规定要求披露 的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时 间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规 定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称"深交所"）。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及 其他有关规定，履行信息披露义务。 第四条 公司及相关信息披露义务人发布未公 ...

董事会审计委员会工作细则 鞍山七彩化学股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为加强鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》） 等法律法规以及《鞍山七彩化学股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会 负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计 专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提名候选人[9] - 连续任职不得超过六年[10] 独立董事补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务，公司60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] 审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] 会议相关 - 专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[29] - 公司保存会议资料至少十年[29] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 会议延期 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] 会议方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[30] 履职保障 - 行使职权公司相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[30] - 履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请或报告[30] 费用与保险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 公司可建立责任保险制度降低风险[30] 津贴规定 - 公司应给予与其职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[31] - 除津贴外不得从公司等取得其他利益[31] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过生效，修改亦同[34] - 本制度由公司董事会负责解释[34]

鞍山七彩化学股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总 则 - | 3 | - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 - | 4 | - | | 第三章 | 股 份 - | 5 | - | | 第一节 | 股份发行 - | 5 | - | | 第二节 | 股份增减和回购 - | 6 | - | | 第三节 | 股份转让 - | 7 | - | | 第四章 | 股东和股东会 - | 8 | - | | 第一节 | 股东的一般规定 - | 8 | - | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 - | 11 | - | | 第三节 | 股东会的一般规定 - | 12 | - | | 第四节 | 股东会的召集 - | 15 | - | | 第五节 | 股东会的提案与通知 - | 17 | - | | 第六节 | 股东会的召开 - | 18 | - | | 第七节 | 股东会的表决和决议 - | 21 | - | | 第五章 | 董事和董事会 - | 26 | - | | 第一节 | 董事的一般规定 - | 27 | - | | 第二节 | 董事会 - | ...

董事会薪酬与考核委员会工作细则 鞍山七彩化学股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业 板上市公司规范运作》《鞍山七彩化学股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会，主要负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案并进行考核。薪酬与考核委员会 对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本工作细则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。 - 1 - 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名， ...

股东会议事规则 鞍山七彩化学股份有限公司 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开。发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称"公司"）行为，维 护股东的合法权益，保证股东会的依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《鞍山七彩化学股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）等相关规定制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会 ...