震安科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的 薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《自律监管指引第 2 号》"）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、 高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督。 第三条 本工作细则考核范围内的董事是指在本公司领取薪酬的非独立董 事；总经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第五条 薪酬 ...

震安科技股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 4 月修正案） （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 第一章 总则 第一条 为规范震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策行为 和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和 要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称：《公司法》）等法律、法规，以及《震安科技股份有限公司章程》（以下 简称：《公司章 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入1.0979171894亿元，上年同期1.272941811亿元，同比减少13.75%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -745.526004万元，上年同期406.784463万元，同比减少283.27%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额6677.21692万元，上年同期 -3654.067941万元，同比增加282.73%[5] - 本报告期末总资产26.6064298183亿元，上年度末26.4399645792亿元，同比增加0.63%[5] - 营业利润本报告期 -747.340637万元，上年同期358.245739万元，减少308.61%，因收入、毛利率下降及财务费用增加[9] - 收到的税费返还本报告期为0，上年同期8.034631万元，减少100%，因本期无税费返还[9] - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本报告期554.167万元，上年同期5.8万元，增加9454.60%，因本期处置非流动资产[9] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金为13640020.24元，较上年同期减少7273304.22元，降幅34.78%[10] - 偿还债务支付现金为68302706.65元，较上年同期减少44848411.42元，降幅39.64%[10] - 分配股利、利润或偿付利息支付现金为6088597.15元，较上年同期增加3291849.85元，增幅117.70%[10] - 支付其他与筹资活动有关现金为617603.36元，较上年同期减少1620491.99元，降幅72.40%[10] - 营业总收入本期为1.0979171894亿元，上期为1.272941811亿元，同比下降13.74%[26] - 营业总成本本期为1.251048892亿元，上期为1.3166544605亿元，同比下降4.98%[26] - 净利润本期净亏损752.07554万元，上期盈利421.324849万元，同比由盈转亏[27] - 基本每股收益本期为 - 0.0302元，上期为0.0165元，同比下降283.03%[27] - 经营活动产生的现金流量净额本期为6677.21692万元，上期为 - 3654.067941万元，同比由负转正[29] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 797.387079万元，上期为 - 2067.970117万元，亏损幅度收窄[29] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为2566.083668万元，上期为 - 222.871368万元，同比由负转正[30] - 现金及现金等价物净增加额本期为8445.913509万元，上期为 - 5944.909426万元，同比由负转正[30] - 期初现金及现金等价物余额本期为5.7198780984亿元，上期为5.3055417193亿元，同比增长7.81%[30] - 期末现金及现金等价物余额本期为6.5644694493亿元，上期为4.7110507767亿元，同比增长39.34%[30] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计438.313188万元[6] 资产项目变化 - 应收票据本期末2278.174956万元，上期末1040.495083万元，增加118.95%，因票据结算业务增加[8] - 投资性房地产本期末68.288137万元，上期末 -68.288137万元，减少100%，因本期处置[8] - 2024年3月31日货币资金期末余额为690,720,533.98元，期初余额为609,503,239.41元[23] - 2024年3月31日应收账款期末余额为773,376,026.58元，期初余额为867,313,302.76元[23] - 2024年3月31日存货期末余额为277,186,195.62元，期初余额为294,528,386.62元[23] - 2024年3月31日固定资产期末余额为569,492,536.72元，期初余额为582,725,395.57元[23] 负债项目变化 - 2024年3月31日短期借款期末余额为225,721,090.85元，期初余额为262,199,293.97元[24] - 2024年3月31日应付账款期末余额为180,337,860.46元，期初余额为199,390,881.96元[24] - 2024年3月31日资产总计期末余额为2,660,642,981.83元，期初余额为2,643,996,457.92元[24] - 2024年3月31日负债合计期末余额为1,096,923,043.68元，期初余额为1,072,757,046.34元[24] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为20206，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 北京华创三鑫投资管理有限公司持股比例20.25%，持股数量50072944股[11] - 李涛持股比例19.32%，持股数量47754030股，其中限售股35815522股[11] 限售股份情况 - 2024年第一季度限售股份合计期初37872574股，本期解除限售100576股，期末37771998股[13] 可转债情况 - 2024年3月12日公司支付震安转债2023年3月12日至2024年3月11日利息[14] - 截止2024年3月31日，20张震安转债完成转股，票面金额2000元，转成42股震安科技股票，剩余可转债2493862张，金额249386200元[15][16] 公司资金安排 - 公司向银行申请不超过12亿元的综合授信额度[18] - 公司拟使用不超过5000万元闲置募集资金进行现金管理，不超过2亿元闲置自有资金购买理财产品[19]

震安科技股份有限公司 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，震安科技股份有限公司 （以下简称"公司"） 董事会就公司 2023 年任职独立董事周福霖先生、丁洁民 先生、霍文营先生、方自维先生和徐毅先生提交的《独立董事关于 2023 年度独 立性情况的自查报告》进行评估并出具专项意见如下： 经核查，公司独立董事周福霖先生、丁洁民先生、霍文营先生、方自维先生 和徐毅先生具备独立性，不存在以下任一情形： 一、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； 综上，公司上述独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在影响独立董事独立性的情况。公司独立董事在 2023 年度始终保持高度的独立 性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相 关要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意 见。 二、直接或者间接持有上市公司已发行股份百分 ...

民生证券股份有限公司 关于震安科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、 研究与开发、质量管理、销售业务、采购业务、资产管理、合同管理、内部审计、信息 化管理、对外担保、关联交易、对外投资管理、募集资金使用、信息披露等方面。重点 关注的高风险主要包括:公司组织架构、内部机构设计的科学性、权责分配的合理性、 运营管理的效率和效果，研究项目科学论证及论证的充分性、研究成果的有效转化和知 识产权保护体系的完整性，公司生产、质量体系的建立健全是否符合国家、地方、行业 的最新要求以及实施的有效性，公司销售业务内部控制的建立健全是否符合国家、地方、 行业的最新要求以及实施的有效性，投资项目的收益和风险以及对子公司投后管控的能 1 力。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要 方面，不存在重大遗漏。 1、组织架构 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等有关法律法规的 ...

震安科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （徐毅） 各位股东及股东代表： 作为震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第四届董事会独立董事， 本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章 程》等法律法规和相关制度的规定，在 2023 年度诚信、勤勉、尽责、忠实地履 行职务，按要求积极出席 2023 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，充 分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小 股东的合法权益，现就本人 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 徐毅先生，男 ，1972 年 1 月生。毕业于南开大学会计学系审计专业。注册 会计师、注册资产评估师及证券特许注册会计师。1993-1999 年在云南省审计厅， 云南省审计事务所工作。1999 年-2019 年在中审众环会计师事务所云南亚太分所 （原云南 ...

民生证券股份有限公司 关于震安科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 持续督导保荐工作总结报告书 民生证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"民生证券"）作为震安 科技股份有限公司（以下简称"震安科技"、"公司"或"发行人"）向不特定对 象发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日届满，保 荐机构根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》、《 深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有 关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 | 项目 | 内容 | | --- | --- | | ...

| 证券代码:300767 | | --- | | 债券代码:123103 | | 证券代码：300767 | 证券简称：震安科技 公告编号：2024-027 | | --- | --- | | 债券代码：123103 | 债券简称：震安转债 | 震安科技股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 （一）震安科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届监 事会第四次会议通知于 2024 年 4 月 11 日以电子邮件形式通知了全体监事。 （二）本次会议以现场表决方式于 2024 年 4 月 22 日在公司会议室召开。 （三）本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，全体监事均亲自出席 会议，无委托他人出席情况。 （四）会议由监事会主席张雪女士主持。 （五）本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章 程》等有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》。 全体监事经审议，一致认为公司编制和审 ...

2、2024年4月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届 监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预 计的议案》。公司独立董事2024年第一次专门会议发表了同意的审核意见。 | 证券代码: 300767 | | --- | | 债券代码:123103 | 证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2024-034 债券代码：123103 债券简称：震安转债 震安科技股份有限公司 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、震安科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）因业务 需要，根据日常经营相关情况，预计2024年度公司及其子公司拟与关联方 发生关联交易金额不超过2,000万元人民币。 3、本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交 公司股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等规则和公司《关联交易管理办法》规定， ...

震安科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 震安科技股份有限公司 二〇二四年四月 1 震安科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 震安科技股份有限公司全体股东: 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 (以下简称"企业内部控制规范体系")，结合震安科技股份有限公司(以下简称"公 司")内部控制制度和评价方法，为达到进一步加强公司内部控制建设、完善流程制 度、降低运营风险，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略及经营目标，保 障公司资产安全、经营合规、内外部信息真实可靠，保护投资者合法权益的目的， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2023 年度内部控制的建立健全及 有效运行进行了全面深入的自查，我们对公司截至 2023 年 12 月 31 日(内部控制评 价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及 ...