证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2025-056 震安科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）震安科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）第四届董事会第十九次 会议通知于2025年5月6日以电子邮件形式通知了全体董事。 （二）本次会议以现场与通讯表决相结合方式于2025年5月12日在公司会议室召 开。 （三）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均亲自出席会议，无委 托他人出席情况。其中公司独立董事丁洁民先生、霍文营先生和徐毅先生以通讯表决方式 出席会议。 （四）会议由公司董事长李涛先生主持。 （五）本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定，合法有效。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整公司第四届董事会战略委员会委员的议案》 鉴于原董事、副总经理唐均先生因个人原因辞任，张雪女士已经公司 2024 年 年度股东会补选为第四届董事会非独立董事[内容详见 5月 13日刊登在巨潮资讯网 www. ...

国浩律师（上海）事务所 关于 震安科技股份有限公司 2024 年年度股东会 之 法律意见书 地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 层 邮编：200085 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670 电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于震安科技股份有限公司 2024 年年度股东会之 法律意见书 致：震安科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受震安科技股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，指派张强律师、吴尤嘉律师（以下简称"本所律师"） 出席公司 2024 年年度股东会（以下简称"本次股东会"）。本所律师根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《震 安科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公 ...

震安科技股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为规范震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为， 防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民 共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引 第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和部门规章以及《震 安科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定《震 安科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担 责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险。未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。 第四条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方 的实际担保能力和反担保的可执行性。 第五条 公司控股子公司的对外担保比照本制度规定执行。 第二章 对外担保的审批权限 ...

震安科技股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 5 月修订） 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独 立行使职权，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《震安科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者不存在 其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情 况，应向公司申明并实行回避。上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障 ...

震安科技股份有限公司 对外投资管理制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为规范震安科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的对外 投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资 金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规、规章及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定《震安科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下 简称"本制度"）。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，通过购买、合作、联营、 兼并等方式向其他单位投资，以获取收益的行为（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）。 第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司 章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定 的权限履行审批程序。 董事会有权决定公司单笔或者连续12个月满足以下条件的对外投资： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易，须经董事会审议批准[17] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经董事会审议批准[17] - 与关联自然人发生30万元以下的关联交易，由总经理批准[18] - 与关联法人发生300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理批准[18] 关联交易披露 - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易应及时披露[26] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[26] - 可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超预计金额需重新提交审议披露[27][28] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[28] 披露内容要求 - 披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事事前认可情况等多项内容[29][30] - 披露与日常经营相关关联交易应包含关联交易方、交易内容等内容[31] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包含资产账面价值、评估价值等内容[32] 其他规定 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[32] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能产生较大影响时适用本办法[34][35] - 与关联人一方以现金认购另一方公开发行证券等可免审议和披露[36] - 与关联人一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等可免审议和披露[36] - 与关联人一方依据另一方股东会决议领取股息等可免审议和披露[36] - 与关联人因参与公开招标等活动导致的关联交易可申请豁免审议和披露[36] - 与关联人日常关联交易定价为国家规定的可申请豁免审议和披露[36] - 与关联人共同现金出资设公司可申请豁免提交股东会审议[36] - 关联人向公司提供财务资助符合条件可申请豁免审议和披露[36] - 关联人向公司提供担保且公司未反担保参照财务资助规定执行[37] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事时交易可申请豁免审议和披露[38] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[38]

震安科技股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为促进公司的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的 对外形象，加强震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和潜在投 资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投 资者特别是中小投资者的合法权益，更好地服务于投资者，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律法规，结合《震安科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投 资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系工作的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 ...

震安科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范震安科技股份 有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中 小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》等相关法律、法规、其他规范性文件及《震安科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定《震安科技股份有 限公司控股股东和实际控制人行为规范》（以下简称"本规范"）。 第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相 关工作。 第七条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、 董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 第八条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通 过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权 益。 第九条 ...

公司基本信息 - 公司于2019年3月1日核准发行2000万股普通股，3月29日深交所上市[6] - 公司注册资本20160万元，股份总数20160万股，每股面值1元[7][14] - 设立时向发起人发行6000万股普通股[13] 股东持股情况 - 北京华创三鑫投资管理有限公司持股16559235股，比例27.5987%[13] - 北京丰实联合投资基金(有限合伙)持股7425001股，比例12.3750%[13] - 深圳市平安创新资本投资有限公司持股6000000股，比例10.0000%[13] - 广发信德投资管理有限公司持股4499998股，比例7.5000%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[24] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持股不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[19] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] - 需审议投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的证券投资[40] - 需审议预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的期货和衍生品交易事项[40] - 需审议预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的期货和衍生品交易事项[40] - 需审议单次在公司最近一期经审计净资产10%以上的对外捐赠事项[41] - 需审议委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的委托理财事项[41] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议[43] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东会审议[43] - 十二个月内购买、出售资产或担保金额累计达最近一期经审计总资产30%需特别决议[65] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估审计[68] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事[93] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[93] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[94] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[94] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[98] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[99] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[100] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经董事会审议后提交股东会审议[100] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不提取[118] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 董事会制定的利润分配方案需全体董事过半数以上表决通过，其中2/3以上独立董事表决通过方可提交股东会审议[121] - 利润分配政策制定须经出席股东会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过[121] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产的15%，视为重大投资计划或支出[123] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[123] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[123] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[123] - 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[124] - 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股[125] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用和解聘，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[132] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议，但需经董事会决议[139] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[139][140] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求人民法院解散公司[143] - 公司出现解散事由，应在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[143] - 修改本章程或股东会作出决议以使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[143]

信息披露制度修订 - 信息披露制度修订时间为2025年5月[1] - 修订经董事会审议通过后，5个工作日内报云南证监局和深交所备案并在指定网站披露[7] 信息披露规范 - 及时、公平披露可能影响股价的信息，未公开前不得泄露或内幕交易[9] - 自愿披露信息应真实、准确、完整，遵守公平原则[10] - 披露信息用事实描述性语言，不得含宣传性质词句[12] - 同时向所有投资者披露，不得提前泄露[13] 定期报告披露 - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[24] - 预计不能2个月内披露年度报告，应披露业绩快报[25] - 每年年度报告披露后十个交易日内举行说明会[25] 重大事项披露 - 营业用主要资产抵押等超30%需关注[32] - 5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[32,38] - 公开发行债券公司新增借款等超上年末净资产20%属重大事项[34] 信息披露管理 - 信息披露事务由证券部管理，董事会秘书负责[42] - 董事等报送关联人名单及关联关系说明[66] - 信息披露文件及公告由证券部保管，期限不少于10年[52] 信息披露流程 - 总经理等编制定期报告草案，审计委员会审核后提交董事会审议[49] - 董事长召集董事会审议定期报告，董事会秘书组织披露[49][60] - 以董事会名义发布临时报告需董事长或授权人审核签字[80] 保密与责任 - 信息知情者对公司信息负有保密责任，签署保密协议[65] - 未按规定披露信息相关人员承担赔偿责任[68] - 擅自公开信息公司保留追究责任权利[69] 制度实施 - 制度自股东会审议通过之日起实施[73]