控制权变更 - 震安科技控股股东华创三鑫的100%股权拟以6.16亿元转让给深圳东创，交易完成后实控人由李涛变更为宁花香和周建旗 [1][2] - 李涛放弃12%股份表决权（3315.49万股），交易后其持股比例降至5.28%，深圳东创通过华创三鑫持有18.12%表决权股份（5007.29万股） [2] - 深圳东创曾于2019年计划以6亿元估值被科创新源收购，后交易终止，此次转为收购方引发市场对其资本运作预期 [1][3] 新实控人背景 - 宁花香与周建旗为夫妻关系，周建旗为华为前员工，2009年创立深圳东创并任总经理，公司曾用名东创精密 [3] - 深圳东创主营精密模具及注塑结构件，为华为核心供应商，并与中兴、富士康、比亚迪等企业长期合作 [3] 财务与经营状况 - 2023-2024年连续亏损，净利润累计亏损1.82亿元（2023年亏4113万元，2024年亏1.41亿元），扣非净利润累计亏1.88亿元 [6] - 2024年营收4.17亿元（同比下滑），毛利率31.65%（同比降2.91个百分点），隔震产品毛利率27.74%（同比降5.81个百分点） [6] - IPO募投项目2024年效益为负（减隔震生产线亏708万元，智能化基地亏2099万元），可转债募投项目亏579万元 [7] 募资与项目进展 - 2019年IPO募资3.84亿元，2021年可转债募资2.85亿元，2022年定增募资2.5亿元 [6] - 截至2024年末，定增项目投资进度45%，累计投入1.1亿元 [7] 行业地位与战略调整 - 公司为A股唯一专注建筑减隔震产品的企业，国内行业龙头 [4][5] - 2024年调整销售策略以保障现金流，因市场竞争加剧导致收入下滑，部分应收账款计提减值 [6] - 深圳东创入主旨在通过行业资源整合提升公司治理能力、盈利及竞争力 [7]

公司控制权变更 - 震安科技控股股东华创三鑫的两名法人股东与深圳东创签署《股权转让协议》，交易完成后公司实控人将变更为深圳东创的实际控制人宁花香和周建旗 [2] - 交易采用股权转让+放弃表决权方式：深圳东创以6 16亿元受让华创三鑫100%股权，原实控人李涛放弃12%股份表决权（保留5 28%表决权）并承诺不谋求控制权 [3] - 交易完成后深圳东创间接控制上市公司18 12%股权，李涛套现2 72亿元但仍持有17 28%股权 [3][4] 公司经营与财务表现 - 公司2019-2022年通过IPO、可转债、定增三次募资合计8 4亿元投入6大项目，但截至2024年底累计收益为-2295万元 [3] - 2022年营收达历史峰值8 97亿元，但2024年营收腰斩至4 17亿元，扣非净利润亏损1 44亿元创历史最差 [4] - 公司解释营收下滑原因为调整销售政策、收款政策导致短期项目减少 [4] 股价与市场反应 - 公司股价近五年呈"倒V"走势：2021年10月达105 62元高点后持续下跌，近半年徘徊在10元附近 [4] - 控制权变更消息公布后，二级市场反应积极，股价当日封死涨停板收涨20% [2] 新控股股东背景 - 深圳东创曾用名东创精密，主营业务为塑胶结构件制造，核心客户包括华为（2019年前9个月贡献1 92亿元收入）、中兴（同期贡献1857万元收入），两者合计占营收超60% [6] - 2019年科创新源曾拟6亿元收购东创精密100%股权，但因5倍高溢价率引发监管问询最终交易终止 [6] - 2021年启动IPO辅导但进展停滞，2022年7月后再无更新 [7] 交易动机推测 - 市场普遍认为深圳东创入主存在较高"借壳"预期，因其此前"卖身"科创新源失败且独立IPO无实质性进展 [2][7]

市场扩张和并购 - 深圳东创以6.1608亿元受让华创三鑫100%股权[3][5] - 本次交易以上市公司市值34亿元为定价基础，每股价格12.3037元[19] - 应支付乙方1转让对价3.37377114亿元，支付乙方2转让对价2.78702886亿元[19] 数据相关 - 截至2024年12月31日，华创三鑫总资产417.74209万元，总负债0元，净资产417.74209万元[4][50] - 截至公告披露日，华创三鑫持有上市公司5007.2944万股，占比18.12%[4][10][16][36][44][47] - 上市公司震安科技总股本为276,291,028元[17][36][44] - 丙方直接持有上市公司47,754,030股股份，占比17.28%[16][36][44] - 乙方1持有华创三鑫54.7619%股权，乙方2持有45.2381%股权[16] 未来展望 - 股权转让及表决权放弃后，震安科技实际控制人拟由李涛变更为宁花香和周建旗[5][10][47] - 本次交易能否完成及时间不确定，公司将及时披露进展[50] 交易安排 - 签署协议当日甲方支付保证金4000万元，协议生效[23] - 尽调完成获满意结果10个日历日内，甲方支付至交易总金额90%的转让款[23] - 市场监督管理部门完成变更备案登记后2个日历日内，乙方可支配剩余40%转让款[24] - 董事会改组完成10个日历日内，甲方向乙方支付剩余10%转让款即6160.8万元[24] - 甲方尽调报告需在协议签署之日起50个工作日，最晚不超过70个工作日内完成[26] 违约与终止 - 违约方需在收到书面通知后30日内纠正违约行为或采取补救措施[28] - 遇不可抗力一方应在发生之日起15日内提供有效证明[29] - 协议自动终止情形包括华创三鑫与乙方持股比例差额超12%、变更备案手续完成满48个月等[42] - 若乙方违约未纠正，甲方有权要求其支付1000万元违约金[43] 其他 - 李涛放弃震安科技12%股份表决权，对应33,154,923股[4][5][6][7][10][37][45] - 华创三鑫与李涛系一致行动人，交易完成后不再是[50] - 公司选定《证券时报》等为信息披露媒体[51] - 公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险[51] - 备查文件包含《股权转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求上市公司控制权的承诺函》[52] - 公告日期为2025年6月18日[52]

关联交易 - 2025年度与中建震安预计关联交易金额从2000万增至4000万[2] - 2025年销售商品预计2000万，已发生161.24万，上年1129.85万[3] - 2025年采购商品预计2000万，已发生0万，上年0万[4] 投资与业绩 - 公司2450万持股49%与中建西北院设中建震安[7] - 2024年中建震安营收1944.27万，净利润66.79万[8]

会议安排 - 震安科技第四届董事会二十次会议通知6月11日发出[2] - 会议6月17日在公司会议室召开，7名董事全出席[2] 议案审议 - 审议通过2025年度日常关联交易预计议案，7票同意[3] 公告信息 - 公告日期为2025年6月18日[5]

日常关联交易预计 - 2025年度公司与关联方中建震安科技工程有限公司预计发生日常关联交易总金额不超过4,000万元人民币 [1] - 交易内容主要包括中建震安向公司采购隔震、减震产品以及公司向中建震安采购同类产品 [2] - 交易定价原则参照市场公允价值由双方协商确定 [2] 关联方基本情况 - 中建震安科技工程有限公司成立于2022年11月1日 注册资本5,000万元人民币 [4] - 公司持有中建震安49%股权 系2022年与中国建筑西北设计研究院共同投资设立 [4] - 截至2024年末中建震安资产总额2,797.31万元 净资产2,085.87万元 2024年营业收入1,944.27万元 净利润66.79万元 [5] 历史交易情况 - 2024年公司与中建震安销售商品关联交易实际发生金额1,129.85万元 [2] - 截至公告披露日2025年已发生关联交易金额161.24万元 [2] - 2024年采购商品关联交易实际发生额为0 [2] 交易必要性及影响 - 关联交易属于日常经营性交易 是公司业务发展及生产经营的正常所需 [6] - 交易遵循公开、公平、公正原则 以市场公允价格为依据 [6] - 关联方经营正常且具备履约能力 公司对其不存在业务依赖 [6] 审批程序 - 公司第四届董事会第二十次会议审议通过该关联交易预计议案 [1][7] - 独立董事专门会议及审计委员会均发表同意意见 认为交易符合监管规定 [6][7] - 预计总金额在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审议 [1]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月11日通过电子邮件形式发送给全体董事 [1] - 会议于2025年6月17日在公司会议室以现场表决方式召开 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 其中独立董事丁洁民 霍文营和徐毅以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长李涛主持 召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 日常关联交易预计基于公司日常生产经营需求 符合法律法规及深交所相关规定 [1] - 独立董事专门会议预先审议该议案 认为交易属正常商业行为 定价政策公平合理且参照市场价格 [2] 关联交易性质 - 交易为公司及其子公司与关联方之间发生的日常关联交易 [1] - 交易安排不会损害公司及股东（特别是中小股东）的利益 [2] 备查文件 - 第四届董事会第二十次会议决议 [2] - 2025年第五次独立董事专门会议审核意见 [2] - 第四届董事会审计委员会第九次会议决议 [2]

股价表现 - 截至2025年6月6日收盘震安科技报收于10.55元较上周的10.32元上涨2.23% [1] - 本周最高价出现在6月4日报10.73元最低价出现在6月3日报10.22元 [1] - 当前最新总市值为29.15亿元在橡胶板块市值排名13/16在两市A股市值排名4276/5148 [1] 资金管理 - 公司于2024年12月2日决定使用最高不超过10000万元闲置募集资金进行现金管理 [1] - 近期购买中信银行北辰支行结构性存款6000万元产品为保本浮动收益型预计年化收益率1.00%-1.74%期限为2025年6月1日至6月30日 [1] - 资金来源为以简易程序向特定对象发行股票募集资金银行与公司无关联关系 [1] - 公司强调将选择安全性高流动性好的低风险品种不涉及高风险投资 [1] - 截至公告日公司使用闲置募集资金购买现金管理产品未赎回金额为10000万元未超过授权额度 [1] 内控措施 - 公司财务部审计部和证券部负责事前审核与风险评估并定期检查 [1] - 独立董事有权定期或不定期检查资金使用情况 [1] - 现金管理不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设未变相改变资金用途 [1]

资金使用 - 2024年12月2日公司同意用不超1亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月内循环用[2] 投资情况 - 公司购买中信银行北辰支行6000万元结构性存款，预计年化收益率1.00%-1.74%[2] - 多笔不同银行不同期限结构性存款投资及预计收益情况[9][10] 未赎回金额 - 公司使用闲置募集资金买现金管理产品尚未赎回金额10000万元[11]

行业概况 - 减隔震技术通过隔震器和阻尼器等设备降低地震作用，狭义上主要指建筑领域，采用该技术可降低地震能量传导20%-80%[1][2] - 建筑减震技术可降低地震作用20%-30%，隔震技术可降低50%-80%，隔震技术安全储备更大且震后维修成本更低[2][4] - 2024年建筑减隔震市场规模达64.23亿元，较2017年的6亿元增长近10倍，预计2026年将达150亿元[1][11] 技术对比 - 建筑减震技术应用范围广但设计复杂，隔震技术操作简单但适用性受建筑高宽比限制[4] - 隔震技术经济性更优，可减少上部建材用量并提升楼盘均价，减震技术可能增加工程造价[4] - 隔震产品使用年限普遍超过60年，减震产品多为50年，部分阻尼器仅30年[4] 政策环境 - 2021年《建设工程抗震管理条例》实施，政策从"鼓励"转为"强制执行"，覆盖区县从287个扩至648个[6][18] - 高烈度地区学校、医院等公共建筑强制采用减隔震技术，装配式建筑鼓励应用该技术[8][10] - 多地出台配套细则，如北京《减隔震技术规程》、新疆《应用管理办法》等，行业立法体系完善[9][10] 产业链格局 - 上游为钢材、橡胶等原材料，中游为震安科技等制造商，下游覆盖学校、医院、商住地产等场景[4][12] - 行业存在技术、服务和品牌三重壁垒，生产工艺复杂且需符合多项国家标准[12] - 主要企业聚焦工艺优化，如震安科技掌握橡胶配方与硫化工艺，天铁科技实现产品系列化覆盖[14][16] 重点企业 - 震安科技2024年营收4.17亿元（同比-39.9%），产能行业领先，产品涵盖全系列隔震支座及阻尼器[14] - 天铁科技2024年营收21.36亿元（同比+41.96%），双主业布局，轨道减振产品类型齐全[16] 发展趋势 - 政策覆盖区县持续扩大，山西、甘肃等地已对学校医院强制使用隔震技术[18] - 技术向高可靠性升级，智能监测系统实现风险预警，主动减震技术逐步应用[19] - 行业加速标准化建设，将建立检测试验中心并推行企业资质分级管理[20]