股权激励计划规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[2] 股权激励计划有效期 - 有效期从授予日起计算未超10年[2] 财务报告情况 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 利润分配情况 - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] 激励相关流程 - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[1] - 公司已建立绩效考核体系和考核办法[1] - 激励计划未为激励对象提供财务资助[1] 绩效考核指标 - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[23] - 指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利提升竞争力[24] - 说明了设定指标的科学性和合理性[26] 限制性股票规定 - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[30] - 限制性股票（二类）每个归属期时限不少于12个月[31] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[32] 意见与合规 - 薪酬与考核委员会认为股权激励计划有利公司持续发展，不损害公司及全体股东利益[37] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[38] - 股权激励计划内容、程序符合《股权激励管理办法》规定[5]

公司决策 - 2026年2月10日召开第四届董事会第二十八次会议[2] - 会议审议通过2026年限制性股票激励计划草案等议案[2] - 激励计划相关文件于2月11日在巨潮资讯网披露[2] - 激励计划尚待公司股东会审议[2]

发行情况 - 本次发行股票数量不超过46,416,652股，未超发行前总股本30%[4] - 发行前公司总股本276,291,028股，控股股东华创三鑫持股18.12%[5] 发行后股权结构 - 按上限发行后宁花香女士持股23,208,326股，占比7.19%[5] - 按上限发行后东创数智持股23,208,326股，占比7.19%[5] - 按上限发行后华创三鑫持股50,072,944股，占比15.52%[6] - 按上限发行后实际控制人控制96,489,596股，占比29.90%[6] 宁花香持股情况 - 持有深圳东创技术股份有限公司35.07%股份，间接持股0.78%[11] - 持有广东省华创热控科技有限公司9.00%股份[11] - 持有深圳市同心园创业合伙企业26.82%股份，间接持股10.55%[11] - 持有深圳市建升科技股份有限公司6.00%股份[11] 东创数智情况 - 成立于2023年6月25日，注册资本30万元[17] - 截至公告日由宁花香、周建旗共同控制[18] - 最近一年及一期从事消费电子设备研发与销售业务[18] 东创数智财务数据 - 2025年9月30日资产总额362.67万元，较2024年末增长约100.66%[20] - 2025年9月30日负债总额439.72万元，较2024年末增长约100.45%[20] - 2025年1 - 9月营业总收入119.42万元，较2024年度增长约84.32%[20] - 2025年1 - 9月净利润 - 0.42万元，2024年度为 - 127.61万元[20] 其他 - 东创数智及其负责人近五年未受处罚、无重大纠纷[21] - 东创数智参与发行构成关联交易，发行后无新关联和同业竞争[22] - 本次发行尚需股东会、深交所、证监会批准，结果和时间不确定[26]

业绩总结 - 2023 - 2024年，公司营业收入分别为69,405.08万元和41,709.41万元[6] - 2023 - 2024年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 4,113.42万元和 - 14,103.90万元[6] - 2025年公司预计营业收入在47,713.00 - 57,256.00万元区间，预计亏损10,316.00 - 13,411.00万元[6] - 2025年公司预计归属于上市公司股东的净利润为 - 10,316万元至 - 13,411万元，扣除非经常性损益后的净利润为 - 11,046万元至 - 14,360万元[35] - 按平均值计算，2025年公司归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 - 11,863.50万元、 - 12,703.00万元[35] 市场扩张和并购 - 2025年6月17日，东创技术以61,608万元受让华创三鑫100%股权[5] 其他新策略 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过74,080.98万元[4] - 本次发行前，宁花香女士、周建旗先生通过华创三鑫控制公司18.12%股份[8] - 本次向特定对象发行股票价格为15.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] - 本次发行股票每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 本次发行数量不超过46,416,652股，未超过公司本次发行前总股本的30%[29] - 本次发行假设于2026年11月底前完成[35] - 假设本次募集资金总额74,080.98万元[35] - 本次发行的发行对象为宁花香女士、东创数智，发行对象不超过35名[26] - 宁花香女士、东创数智认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[28] - 股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 2025年末总股本为27629.10万股，2026年发行前为27629.10万股，发行后为32270.77万股[37] - 假设情形1：2026年归属于母公司股东的净利润较2025年减少亏损20%，2025年为 - 11863.50万元，2026年发行前后均为 - 9490.80万元[37] - 假设情形2：2026年归属于母公司股东的净利润较2025年持平，均为 - 11863.50万元[37] - 假设情形3：2026年归属于母公司股东的净利润较2025年增加亏损20%，2025年为 - 11863.50万元，2026年发行前后均为 - 14236.20万元[39] - 2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 - 12703.00万元[37] - 假设情形1：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年减少亏损20%，发行前后均为 - 10162.40万元[37] - 假设情形2：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年持平，均为 - 12703.00万元[37] - 假设情形3：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年增加亏损20%，发行前后均为 - 15243.60万元[39] - 本次发行后公司股本和净资产将增加，若2026年仍亏损增发股份不会摊薄每股收益，未来盈利则存在摊薄即期回报风险[40] - 公司拟采取强化募集资金管理等措施应对发行摊薄即期回报风险[45] - 公司董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[50] - 公司董事、高级管理人员承诺约束职务消费，节约行事[50] - 公司董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[51] - 公司董事、高级管理人员承诺支持薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[51] - 公司董事、高级管理人员承诺促使股权激励方案行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[51] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[52] - 若监管有新规定，公司董事、高管及控股股东、实控人承诺出具补充承诺[51][52] - 若违反承诺给公司或投资者造成损失，公司董事、高管及控股股东、实控人愿承担补偿责任[51][52] - 本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，符合公司及全体股东利益[53] - 震安科技董事会发布相关文件日期为2026年2月11日[54] 股权变动 - 李涛放弃33,154,923股（占公司股份总数12%）股份的表决权[5]

发行股票相关 - 向特定对象发行股票价格为15.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[6][24][27][63] - 发行股票数量不超过46,416,652股，未超过发行前公司总股本的30%，宁花香和东创数智认购均不超过23,208,326股[6][28] - 募集资金总额不超过74,080.98万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[7][32][65][73][84][89] - 发行对象为宁花香、东创数智，以现金全额认购，认购股份18个月内不得转让[5][8][30][68] - 发行相关事项已通过公司第四届董事会第二十八次会议审议，尚需股东会审批、深交所审核通过及中国证监会同意注册[5][40][41][72] 业绩情况 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为69,405.08万元和41,709.41万元，净利润分别为 - 4,113.42万元和 - 14,103.90万元[18] - 2025年预计营收47,713.00 - 57,256.00万元，预计亏损10,316.00 - 13,411.00万元[18] - 2025年度归属于母公司股东的净利润为 - 11,863.50万元，基本每股收益为 - 0.4294元/股，稀释每股收益为 - 0.4294元/股[147] 股权变动 - 2025年6月17日，东创技术以61,608万元收购控股股东华创三鑫两名法人股东相关股权[16] - 2025年10月28日公司实际控制人由李涛变更为宁花香、周建旗，李涛放弃33,154,923股（占比12%）表决权[17] - 发行前宁花香、周建旗通过华创三鑫控制公司18.12%股份，发行后控制权不变，比例将上升至29.90%[19][38] 财务风险与政策 - 发行完成后短期内每股收益等指标存在摊薄风险，长期有助于提升盈利能力[9][91] - 放宽信用政策致应收账款回收周期延长，建筑行业景气度下滑时坏账风险增加[100] - 2022 - 2025年9月信用减值损失金额分别为 - 5559.22万元、 - 5382.95万元、 - 6902.33万元和 - 5060.22万元[101] - 2024年度计提固定资产减值准备1650.27万元[101] 利润分配 - 公司利润分配采取现金、股票股利或者二者结合方式，优先现金分配[129] - 现金分红条件为可分配利润为正、现金流充裕且无重大投资计划或重大现金支出[133] - 2022年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.8109元，合计拟派发现金红利约2004.77万元[117] - 2022 - 2024年未进行现金分红，2022 - 2024年可供分配利润分别为60323.99万元、54205.80万元、40101.91万元[120] 未来规划 - 强化募集资金管理，保证资金合理规范使用[153] - 积极落实发展规划，提升经营效率和改善盈利能力[155] - 完善治理结构，为企业发展提供制度保障[156] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[157]

震安科技股份有限公司 关于 2026 年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 震安科技股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 2 月 10 日召开了第四届董 事会第二十八次会议审议通过了关于公司 2026 年度向特定对象发行股票的相关议 案。《震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》（以下简称预案） 及相关文件于 2026 年 2 月 11 日在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。 公司 2026 年度向特定对象发行股票预案披露事项不代表审批机关对本次向特 定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发 行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过及取得有关审批机关的批 准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2026-003 特此公告。 震安科技股份有限公司 董事会 2026 年 2 月 11 日 ...

证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2026-018 震安科技股份有限公司 关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票 相关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 震安科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董 事会提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜。本次授权事 宜包括但不限于以下内容： 一、根据监管机构的要求办理本次发行股票的申报事宜，包括制作、修改、 签署并申报相关申报文件及其他法律文件； 二、根据法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定，按照监 管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但 不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相 关的一切事宜，以及决定本次发行时机等； 三、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及 本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他 程序，并按照监管要求处理 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为27,629.1028万元[8] 股票发行 - 2019年3月1日，中国证监会核准公司公开发行新股不超过2,000万股[9] 激励计划 - 2026年2月10日，公司通过《震安科技股份有限公司2026年度限制性股票激励计划（草案）》等议案[12] - 首次授予激励对象为1人，系公司高级管理人员[13] - 激励计划拟授予权益总量345.36万股，占公司股本总额27,629.10万股的1.25%[15] - 首次授予276.29万股，占公司股本总额的1.00%，占拟授予限制性股票总数的80.00%[15] - 预留授予69.07万股，占公司股本总额的0.25%，占拟授予限制性股票总数的20.00%[15] - 激励计划有效期最长不超过60个月[16] - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属比例40.00%，第二个归属期30.00%，第三个归属期30.00%[20] - 若预留部分在2026年第三季度报告披露后授予，第一个归属期归属比例50.00%，第二个归属期50.00%[20] - 激励计划授予的限制性股票归属后不再另行设置禁售期[23] - 激励对象任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[23] - 首次及预留授予限制性股票的授予价格均为9.98元/股[24] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%（9.37元/股）和前20个交易日公司股票交易均价的50%（9.98元/股）中的较高者[25] 业绩考核 - 首次授予限制性股票归属考核年度为2026 - 2028年，每年考核一次[28][29] - 2026年营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于50%[30] - 2027年营业收入增长率不低于56%或净利润增长率不低于100%[30][32] - 2028年营业收入增长率不低于71.6%或净利润不低于5000万元[30][32] - 业绩完成度≥100%，公司层面归属比例为100%[31] - 营业收入和净利润指标完成比率均<100%，但至少一项完成比率≥80%，公司层面归属比例为80%[31] - 营业收入和净利润指标完成比率均<80%，公司层面归属比例为0%[31] - 激励对象考核等级为优秀、良好，个人层面可归属比例为100%[33] - 激励对象考核等级为合格，个人层面可归属比例为80%[33] - 激励对象考核等级为不合格，个人层面可归属比例为0%[33] 实施流程 - 公司将在召开股东会前公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会需在股东会审议前5日披露核查意见及公示情况说明[38] - 本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可生效实施[38] - 公司已履行现阶段激励计划相关信息披露义务，尚需履行后续信息披露义务[39] - 激励对象资金来源为自筹，公司未向激励对象提供财务资助[40] - 公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律法规的情形[42] - 公司董事非本次激励计划的激励对象或其关联方，董事会审议相关议案时无需回避表决[43] - 截至法律意见书出具日，震安科技具备实施本次激励计划的主体资格，计划符合相关规定[44] - 公司已履行现阶段必需的法定程序，尚需经股东会批准计划方可生效[44] 调整方法 - 公司限制性股票数量和授予价格在资本公积转增股本等情况下有相应调整方法[35][36]

激励计划考核 - 考核年度为2026 - 2028年，每年考核一次[7] - 2026年营收增长率≥30%或净利润增长率≥50%[8] - 2027年营收增长率≥56%或净利润增长率≥100%[8] - 2028年营收增长率≥71.6%或净利润≥5000万元[8] 归属比例 - 业绩完成度≥100%，公司层面归属100%[10] - 业绩完成度均<100%但至少一项≥80%，公司层面归属80%[10] - 业绩完成度均<80%，公司层面归属0%[10] - 个人考核优秀、良好，个人层面归属100%[12] - 个人考核合格，个人层面归属80%[12] - 个人考核不合格，个人层面归属0%[12] 其他规定 - 考核结果由人力保存5年，超期经批准后统一销毁[18] - 绩效记录修改或重记须当事人签字[18] - 办法由董事会制订、解释及修订，与法规冲突以法规为准[19] - 办法经股东会审议通过，激励计划生效后实施[19]

一、关于《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的审核意见 经核查,我们认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对 照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司符合有关法律、 法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求,具备申 请本次向特定对象发行股票的资格和条件,且不存在损害公司及股东利益的情形。 因此,我们一致同意公司《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 提交至第四届董事会第二十八次会议审议。 震安科技股份有限公司独立董事 2026 年第一次独立董事专门会议审核意见 · 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号―创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求和《公司章程》的有关规定，震安 科技股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 2 月 4 日发出通知，于 2026 年 2 月 10 日上午 9:30 时在公司会议室召开 2026 年第一次独立董事专门会议，会议 以通讯表决的 ...