公司治理变动 - 新媒股份于2025年9月23日召开第三届董事会第二十五次会议 [1] - 会议审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》 [1] - 提名杜俊花女士为公司第三届董事会非独立董事候选人 [1]

公司治理变动 - 公司于2025年9月23日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过独立董事变更议案 [1] - 同意提名王曦先生为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 独立董事因任期满六年辞任 [1]

公司治理结构变更 - 公司不再设置监事会及监事 由董事会审计委员会行使监事会法定职权 并删除公司章程中监事会章节 同步废止监事会议事规则 [3] - 新增独立董事专节 明确其定位 独立性 任职条件 基本职责及特别职权等事项 完善独立董事专门会议制度 [3] - 新增董事会专门委员会专节 明确审计委员会行使监事会法定职权 并规定各专门委员会的职责和组成 [3] 股份回购与注册资本变更 - 公司使用自有资金5000万元至10000万元回购股份 回购价格上限由不超过49元/股调整为不超过46.13元/股 [2] - 累计回购股份1,292,318股 占总股本0.5640% 成交总金额50,016,405.48元 [2] - 回购股份注销后总股本由229,130,909股变更为227,838,591股 注册资本由229,130,909元变更为227,838,591元 [2] 公司章程修订内容 - 根据回购股份注销结果修改公司章程中关于公司注册资本及股份总数的条款 [3] - 统一将股东大会表述修订为股东会 新增控股股东和实际控制人专节 明确其职责和义务 [3] - 修改股东会职权 审批权限 召集和召开 表决和决议等条款 降低临时提案权股东的持股比例 [3] - 根据最新上市公司章程指引(2025年修订)或结合公司实际情况 对公司章程其他条款进行修改调整 [3] 审议程序与后续安排 - 变更注册资本及修订公司章程议案已通过第三届董事会第二十五次会议审议 尚需提交公司股东大会审议 [1][4] - 提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士办理工商变更登记备案相关手续 [4] - 在股东大会审议通过公司章程修订前 第三届监事会 监事仍将按规定履职 [3]

公司治理变动 - 非独立董事王伟因工作原因辞去董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务 [1] - 王伟在新任董事就任前将继续履行董事职责 [1] - 提名杜俊花为第三届董事会非独立董事候选人 [1]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[14] - 公司及控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议，且股东会审议此项时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14][15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[14][15] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[14] - 涉及关联担保，关联董事不得表决，董事会由过半数非关联关系董事出席，决议须经非关联关系董事过半数且出席董事会三分之二以上非关联关系董事书面同意，不足三人提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等关联方担保时关联方需提供反担保[16] - 交易致合并报表范围变更使原有担保形成关联担保的，应履行审议和披露义务，未通过则采取措施避免违规[18] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时，公司应及时披露[20] - 增加担保范围、延长担保期间或变更增大担保责任，应按重新签订合同审批权限报董事会或股东会审批[22] - 担保合同展期视同新担保业务审批并重新签订合同[23] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[28] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并报告董事会[28] - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，发现问题董事会应采取措施降低损失[30] 制度其他信息 - 制度适用于公司及控股子公司[3] - 对外担保管理部门为公司财务部门，负责审查申请人资信、文件管理、跟踪监督等工作[27] - 公司董事等相关人员擅自越权签订担保合同造成损害的，应追究责任[33] - 本制度“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[37] - 本制度经公司股东会批准后生效，修改亦同[37] - 原《广东南方新媒体股份有限公司对外担保管理制度》同时废止[37] - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 制度时间为2025年9月23日[39]

关联交易审议与披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独董同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经独董同意后董事会审议披露[12] - 关联交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议[13][14] 董事会与股东会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，披露非关联股东表决情况[17] 其他规定 - 可聘请独立财务顾问对需股东会批准关联交易发表意见[17] - 可预计日常关联交易年度金额并履行程序披露[17] - 关联交易超3000万元且占净资产5%以上，披露审计或评估报告[19] - 为关联人提供担保，董事会通过后披露并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[26] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[22] - 部分交易可免于审计、评估、股东会审议及按关联交易履行义务[20][23] - 不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[24] - 合并范围内控股子公司交易，除规定外免于披露和程序[26] - 制度经股东会审议通过生效，修改同此，原制度废止[36][37] - 制度由董事会负责解释，日期为2025年9月23日[38][39]

战略委员会组成 - 由5名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责是研究公司长期战略和投资决策并提建议[2] - 会议不定期召开，可开临时会议[10] - 以记名投票表决，决议需过半数委员同意[11] - 有利害关系委员须回避表决[11] 其他 - 会议记录保存期不少于10年[12] - 细则由董事会制定修订，审议通过后生效[16]

委员会设置 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事和高管考核标准和薪酬政策[2] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名[4] 提名与任职 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 主任委员一名，由独立董事担任[5] 决议与记录 - 会议决议需全体委员过半数同意有效[11] - 会议记录保存期不得少于10年[12] 细则规定 - 细则由董事会制定修订，审议通过后生效[16] - 细则解释权归属公司董事会[17]

投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需经董事会审议后提交股东会审批并披露[9] - 一年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会有效表决权三分之二以上通过[11] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产5%以上等情况需经董事会审议通过并披露[12] - 对外投资未达标准由总裁办公会审批，涉三重一大报党总支会决策[13] - 对外投资金额达相关办法经董事会、股东会审议后报中国证监会注册[13] 部门职责 - 董事会战略委员会负责重大投资项目统筹、协调等，审计委员会负责审计监督[5] - 总裁为对外投资项目实施主要负责人，负责计划、组织、监控等[7] - 投资部负责收集信息、编制报告、评估项目等业务管理工作[6] - 财务部负责参与投资可行性分析、筹措资金、核算收益等工作[7] 投资管理 - 对外投资项目实施后需派驻产权代表跟踪管理[16] - 财务部应加强对外投资收益控制，严禁设置账外账[19] - 特定情况可回收或转让对外投资，如经营期满、经营不善等[21] - 财务部审核对外投资资产处置资料并及时会计处理[26] - 转让对外投资应按规定办理，必要时委托专门机构评估[27] 监督检查 - 投资部对投资项目跟踪评价并向总裁报告情况及提出处置意见[23] - 多部门对投资项目监督，对违规行为提意见和报告[24] - 对外投资活动监督检查涵盖岗位设置、授权批准等多方面内容[25] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[31] - 控股子公司对重大事项应及时报告总裁及董事会[34]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[13] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内应书面反馈意见，同意的在5日内发出通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[18] 提案与通知规则 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[22][23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[25] 董事选举规则 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非职工代表董事候选人，职工代表董事由职工代表大会选举产生[28] - 股东会选举两名以上董事采用累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[29] 会议其他规则 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[29] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，授权签署的授权书需公证[33] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，无副董事长或其不能履职时由过半数董事推举的董事主持[34] - 审计委员会召集的股东会由召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[35] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[36] - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[38] - 会议主持人应宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数[40] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[41] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[46] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] - 审议关联交易时，关联股东回避，决议需出席非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[47][49] 表决与公告规则 - 股东会采取记名方式投票表决[51] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[51] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[57] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等相关信息[53] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[53] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股等提案，公司2个月内实施具体方案[53] - 公司回购普通股决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[53] - 公司应在股东会作出回购决议次日公告该决议[54] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[54] 资料保存 - 会议资料由董事会秘书整理交公司档案室保存[55]