公司治理变动 - 非独立董事王伟因工作原因辞去董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务 [1] - 王伟在新任董事就任前将继续履行董事职责 [1] - 提名杜俊花为第三届董事会非独立董事候选人 [1]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[14] - 公司及控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议，且股东会审议此项时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14][15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[14][15] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[14] - 涉及关联担保，关联董事不得表决，董事会由过半数非关联关系董事出席，决议须经非关联关系董事过半数且出席董事会三分之二以上非关联关系董事书面同意，不足三人提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等关联方担保时关联方需提供反担保[16] - 交易致合并报表范围变更使原有担保形成关联担保的，应履行审议和披露义务，未通过则采取措施避免违规[18] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时，公司应及时披露[20] - 增加担保范围、延长担保期间或变更增大担保责任，应按重新签订合同审批权限报董事会或股东会审批[22] - 担保合同展期视同新担保业务审批并重新签订合同[23] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[28] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并报告董事会[28] - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，发现问题董事会应采取措施降低损失[30] 制度其他信息 - 制度适用于公司及控股子公司[3] - 对外担保管理部门为公司财务部门，负责审查申请人资信、文件管理、跟踪监督等工作[27] - 公司董事等相关人员擅自越权签订担保合同造成损害的，应追究责任[33] - 本制度“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[37] - 本制度经公司股东会批准后生效，修改亦同[37] - 原《广东南方新媒体股份有限公司对外担保管理制度》同时废止[37] - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 制度时间为2025年9月23日[39]

战略委员会组成 - 由5名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责是研究公司长期战略和投资决策并提建议[2] - 会议不定期召开，可开临时会议[10] - 以记名投票表决，决议需过半数委员同意[11] - 有利害关系委员须回避表决[11] 其他 - 会议记录保存期不少于10年[12] - 细则由董事会制定修订，审议通过后生效[16]

关联交易审议与披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独董同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经独董同意后董事会审议披露[12] - 关联交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议[13][14] 董事会与股东会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，披露非关联股东表决情况[17] 其他规定 - 可聘请独立财务顾问对需股东会批准关联交易发表意见[17] - 可预计日常关联交易年度金额并履行程序披露[17] - 关联交易超3000万元且占净资产5%以上，披露审计或评估报告[19] - 为关联人提供担保，董事会通过后披露并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[26] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[22] - 部分交易可免于审计、评估、股东会审议及按关联交易履行义务[20][23] - 不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[24] - 合并范围内控股子公司交易，除规定外免于披露和程序[26] - 制度经股东会审议通过生效，修改同此，原制度废止[36][37] - 制度由董事会负责解释，日期为2025年9月23日[38][39]

投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需经董事会审议后提交股东会审批并披露[9] - 一年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会有效表决权三分之二以上通过[11] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产5%以上等情况需经董事会审议通过并披露[12] - 对外投资未达标准由总裁办公会审批，涉三重一大报党总支会决策[13] - 对外投资金额达相关办法经董事会、股东会审议后报中国证监会注册[13] 部门职责 - 董事会战略委员会负责重大投资项目统筹、协调等，审计委员会负责审计监督[5] - 总裁为对外投资项目实施主要负责人，负责计划、组织、监控等[7] - 投资部负责收集信息、编制报告、评估项目等业务管理工作[6] - 财务部负责参与投资可行性分析、筹措资金、核算收益等工作[7] 投资管理 - 对外投资项目实施后需派驻产权代表跟踪管理[16] - 财务部应加强对外投资收益控制，严禁设置账外账[19] - 特定情况可回收或转让对外投资，如经营期满、经营不善等[21] - 财务部审核对外投资资产处置资料并及时会计处理[26] - 转让对外投资应按规定办理，必要时委托专门机构评估[27] 监督检查 - 投资部对投资项目跟踪评价并向总裁报告情况及提出处置意见[23] - 多部门对投资项目监督，对违规行为提意见和报告[24] - 对外投资活动监督检查涵盖岗位设置、授权批准等多方面内容[25] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[31] - 控股子公司对重大事项应及时报告总裁及董事会[34]

委员会设置 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事和高管考核标准和薪酬政策[2] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名[4] 提名与任职 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 主任委员一名，由独立董事担任[5] 决议与记录 - 会议决议需全体委员过半数同意有效[11] - 会议记录保存期不得少于10年[12] 细则规定 - 细则由董事会制定修订，审议通过后生效[16] - 细则解释权归属公司董事会[17]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[13] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内应书面反馈意见，同意的在5日内发出通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[18] 提案与通知规则 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[22][23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[25] 董事选举规则 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非职工代表董事候选人，职工代表董事由职工代表大会选举产生[28] - 股东会选举两名以上董事采用累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[29] 会议其他规则 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[29] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，授权签署的授权书需公证[33] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，无副董事长或其不能履职时由过半数董事推举的董事主持[34] - 审计委员会召集的股东会由召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[35] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[36] - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[38] - 会议主持人应宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数[40] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[41] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[46] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] - 审议关联交易时，关联股东回避，决议需出席非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[47][49] 表决与公告规则 - 股东会采取记名方式投票表决[51] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[51] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[57] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等相关信息[53] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[53] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股等提案，公司2个月内实施具体方案[53] - 公司回购普通股决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[53] - 公司应在股东会作出回购决议次日公告该决议[54] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[54] 资料保存 - 会议资料由董事会秘书整理交公司档案室保存[55]

募集资金支取与使用规则 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 使用节余募集资金达或超项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[15] - 使用超募资金由董事会决议，保荐机构发表意见，提交股东会审议[19] 募投项目相关规定 - 募投项目超计划期限且投入未达计划金额50%，重新论证[13] - 项目完成后节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[15] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[28] 资金置换与存放 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上六个月内实施[15] - 募投项目自筹资金支付特定事项后，六个月内用募集资金置换[16] - 募集资金存放于经董事会批准专户，不得存放非募集资金或作他用[7] 资金使用限制与时间规定 - 不得用于高风险投资、质押或变相改变用途投资[13] - 单次临时补充流动资金不超十二个月[19] - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[21] 项目实施与变更 - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过后公告[17] - 募投项目变更为合资经营，控股确保有效控制[25] 监督与核查 - 内部审计部门每季度检查募集资金情况[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展[28] - 保荐机构或独立财务顾问每半年现场核查，年度出具专项报告[30] 违规处理与制度说明 - 违规责任人受处分，重大损失担责，违法追究刑事责任[32] - 制度自股东会审议通过生效，原制度废止[35] - 制度由董事会负责解释[36]

内部审计管理架构 - 公司在董事会下设立审计委员会指导监督内部审计部门工作[4] - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] 审计检查频率 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事项和资金往来[9] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[12] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作情况[11] 审计工作相关要求 - 审计委员会根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报告[9] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[24] - 内部审计部门负责内部控制评价具体组织实施[27] - 内部审计部门应编制年度计划，重大事项经审计委员会批准实施[22] 报告披露规定 - 公司出具年度内部控制评价报告[27] - 会计师事务所出具非标准审计报告，董事会应专项说明[28] - 公司披露年报时披露内部控制评价和审计报告[28] 违规处理 - 被审计单位拒绝接受审计，内部审计部门报请公司处理[31] - 内部审计部门和人员违规，公司责令改正并处理[32] 其他 - 内部审计档案保存期限不低于10年[25] - 除涉密事项，内部审计业务可外包[18] - 本制度经董事会审议通过生效，原制度废止[36]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[11] - 每年现场工作时间不少于15日[18] 辞职与补选 - 任期届满前可辞职，致比例不符等应履职至新任产生[12] - 提前解除职务应披露理由依据[11] - 履职不符规定等应60日内完成补选[12] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15][17] - 专门会议决议需全体独立董事过半数同意[25] 会议相关 - 专门会议原则上提前3日发通知并提供资料[23] - 两名以上独立董事可要求延期会议[30] 信息披露与保存 - 工作记录及公司资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 专门会议记录保存期不少于10年[26] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] 其他 - 可建立独立董事责任保险制度[31] - 给予与其职责适应的津贴，标准经审议并年报披露[31] - 主要股东和中小股东定义[34] - 制度经股东会审议生效，由董事会解释[35][36]