合规情况 - 自上市至核查意见出具日，公司及相关承诺方公开承诺无规范问题，无未履行或到期未履行完毕承诺[7][9][14] - 2022 - 2024年度公司不存在资金被控股股东及其关联方违规占用和违规对外担保情形[9][14] - 公司最近三年存在部分募集资金使用不规范情况，截至核查意见出具日已归还并整改[10] - 2022年5月31日，深交所创业板公司管理部对公司发监管函[11] - 2022年10月28日，中国证监会广东监管局对公司及相关人员采取出具警示函措施[11] - 公司及相关人员收到警示函后及时整改，此后未再受监管措施[12] - 上述监管措施不影响本次重组条件成就，不构成本次交易实质性障碍[12] - 因赛集团及其相关人员最近三年未受重大行政处罚和刑事处罚，无被立案调查等情形[13][14] 股份承诺 - 王建朝、李明等承诺自2019年6月6日至2022年6月6日不转让或委托管理相关股份[24] - 因赛投资等承诺自2019年6月6日至2022年6月6日不转让或委托管理相关股份[24] - 科讯创投等承诺自2019年6月6日至2020年6月6日不转让或委托管理相关股份[24] - 因赛投资等5%以上股东锁定期满后24个月内，每12个月转让不超所持股份100%，且转让价不低于发行价[24][25] - 王建朝、李明在担任公司董监高期间，每年转让股份不超所持总数25%，离职半年内不转让[25] - 橙盟投资已不再是持股5%以上股东，相关持股及减持承诺履行完毕[25] - 公司实际控制人减持股份数量不超过股票数量的15%，转让价格不低于发行价[26] 股价稳定与回购 - 公司、实际控制人、董事及高级管理人员在2019年5月27日至2022年6月6日作出稳定股价承诺，已履行完毕[26] - 公司回购股份触发条件：利润分配或转增股本方案实施期限届满后连续20个交易日除权后股份收盘价低于上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；或方案未在规定时间启动或未获通过[26][27] - 公司将在回购启动条件触发之日起5个交易日内召开董事会作回购决议[27] - 董事会作出回购决议后3日内公告决议、预案及召开股东大会通知[27] - 董事会在公告召开股东大会通知后15日内召开股东大会[27] - 股东大会审议通过回购议案后5日内公告具体实施方案并次日开始回购[27] - 公司回购股份应在履行法定手续后30日内实施完毕[27] - 公司回购股份资金为自筹，不超过上一会计年度经审计归属于母公司所有者净利润的20%，不低于1000万元[27] - 公司回购股份价格不超过上一会计年度终了时经审计的每股净资产价格[27] 其他承诺 - 因赛集团承诺稳定股价相关约束期为2019年6月6日至2022年6月6日[28] - 实际控制人承诺稳定股价相关约束期为2019年6月6日至2022年6月6日[28] - 公司董事承诺稳定股价相关约束期为2019年6月6日至2022年6月6日[28] - 公司高级管理人员承诺稳定股价相关约束期为2019年6月6日至2022年6月6日[29] - 因赛集团等承诺信息披露相关自2019年5月27日起长期有效[29] - 因赛集团等关于填补被摊薄即期回报措施自2019年5月27日起长期有效[29] - 因赛集团等未能履行承诺时约束措施自2019年5月27日起长期有效[29] - 因赛集团利润分配政策承诺自2019年5月27日起长期有效[29] - 王建朝、李明、因赛投资等承诺避免同业竞争，自2019年5月27日起长期履行[30] - 王建朝、李明、因赛投资等承诺减少和规范关联交易，自2019年5月27日起长期履行[30] 激励计划 - 因赛集团2021年限制性股票激励计划不为激励对象提供财务资助，有效期至2024年8月8日已履行完毕[30] - 2021年限制性股票激励计划激励对象若遇信息披露问题需返还全部利益，自2021年1月29日起长期履行[30] - 因赛集团2022年股票期权激励计划不为激励对象提供财务资助，在计划有效期内履行[30] - 2022年股票期权激励计划激励对象若遇信息披露问题需返还全部利益，自2022年12月26日起长期履行[30] - 因赛集团2024年限制性股票激励计划不为激励对象提供财务资助，在计划有效期内履行[30] - 2024年限制性股票激励计划激励对象若遇信息披露问题需返还全部利益，自2024年8月7日起长期履行[30]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金[3] - 发行股份购买资产发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[7] - 智者品牌80%股权交易作价64160.00万元[9] - 交易作价50%以发行股份支付，50%以现金支付[9] - 公司拟向交易对方发行股份总数为8042114股[10] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超32080.00万元，发行股份数量不超3299.09万股，不超交易前总股本30%[30] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[29] - 拟用于支付交易现金对价、中介机构费用及交易税费[31] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[16] - 业绩未达当年累计承诺值95%触发补偿机制，优先用股份补偿，不足现金补偿[16][17] - 业绩奖励为累计实现净利润超额部分30%，不超交易价格20%[25] 股份限售与解禁 - 交易对方获新增股份法定限售期按资产权益持有时间分12个月和36个月[11] - 新增股份分五次解禁，比例分别为12个月30%、24个月60%、36个月90%、48个月95%、60个月100%[11][12][13] 交易性质与合规 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，不构成关联交易[36][38] - 符合《重组管理办法》等多项规定[41][43][45][52] 审议与表决 - 本次交易相关议案表决结果均为3票同意、0票弃权、0票反对[43][46][48][51][54] - 相关议案尚需提交公司股东大会审议，召开时间另行通知[44][47][48][51][54]

合规情况 - 2022 - 2024年度公司无违规资金占用、对外担保情况[2][3][4] - 2022 - 2024年度审计未发现业绩不真实等问题[5][7][8] - 2022 - 2024年度除按要求变更会计政策外无其他变更[9] 减值损失 - 2023年度对上海天与空、紫气东来商誉计提减值[9][10] - 2024年度对上海天与空商誉计提减值7788.43万元[12] 损失数据 - 2024年度坏账、商誉减值、合计损失情况[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] - 说明日期为2025年6月5日[5]

交易概况 - 因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金，交易价格64160万元，募集配套资金不超32080万元[15][22] - 支付方式为股份和现金各支付32080万元，发行股票每股面值1.00元，发行价格39.89元/股，发行数量8042114股[25][26] - 交易对方新增股份分五次解禁，解禁时间和比例分别为12个月30%、24个月60%、36个月90%、48个月95%、60个月100%[27] 财务数据 - 智者品牌以2024年12月31日为基准日，评估值为80230万元，增值率513.62%[23] - 2024年12月31日，交易后总资产207972.61万元，较交易前增长84.65%，所有者权益141245.22万元，较交易前增长92.12%[35] - 2024年度，交易后营业收入157712.31万元，较交易前增长78.53%，利润总额5100.68万元，较交易前增长414.21%[35] 业绩承诺 - 交易对方对标的公司未来三年业绩承诺，2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[48] - 上市公司对标的公司各年度业绩累计值逐年考核，未达当年累计承诺值的95%触发业绩补偿[50] - 业绩承诺期届满后，若标的公司累计实现净利润高于承诺总额，上市公司对交易对方现金奖励为超额部分的30%，但不超交易价格的20%[63] 风险提示 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，结果和时间不确定[76] - 本次交易存在因涉嫌内幕交易等暂停、中止或终止的风险，以及业绩承诺无法实现、商誉减值等风险[77][81][82] - 本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[85] 其他要点 - 公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问[73] - 本次交易完成后，公司将新增52752.84万元商誉，新增商誉金额占2024年末公司总资产的比例为46.84%，占净资产的比例为71.75%[82] - 本次交易涉及的标的构成重大资产重组，但不构成重组上市，预计不会导致上市公司主营业务等发生变化[137][138][139]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请中信建投证券为独立财务顾问[1] - 聘请北京大成（广州）律所作为法律顾问[1] - 聘请天健会计师事务所为审计及备考审阅机构[1] - 聘请北京卓信大华资产评估公司为资产评估机构[1] - 聘请招商证券为收购方财务顾问[1] - 公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年6月5日[6]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权，交易价格64160.00万元[19] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超32080.00万元[19] - 发行股份数量不超3299.09万股，不超交易前总股本的30.00%[19] - 交易支付股份与现金对价各32080.00万元[22] - 发行股票为A股，每股面值1.00元，发行价格39.89元/股，发行数量8042114股[23] 财务数据 - 2024年12月31日智者品牌80%股权评估值80230.00万元，增值率513.62%[20] - 2024年12月31日交易后总资产为207,972.61，较交易前增长84.65%[32] - 2024年12月31日交易后总负债为66,727.40，较交易前增长70.60%[32] - 2024年12月31日交易后所有者权益为141,245.22，较交易前增长92.12%[32] - 2024年度交易后营业收入为157,712.31，较交易前增长78.53%[32] - 2024年度交易后利润总额为5,100.68，较交易前增长414.21%[32] - 2024年度交易后净利润为2,863.41，较交易前增长216.98%[32] - 2024年交易前因赛集团基本每股收益 - 0.41元/股，交易后变动率85.37%至 - 0.06元/股[61] 股权结构 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本为109,969,792股[29] - 本次交易前王建朝持股19,795,150股，占比18.00%；李明持股18,686,150股，占比16.99%[29] - 本次交易后王建朝持股19,795,150股，占比16.77%；李明持股18,686,150股，占比15.83%[29] - 本次交易后刘焱持股5,170,178股，占比4.38%；黄明胜持股1,223,777股，占比1.04%[30] - 本次交易后公司总股本变为118,011,906股[30] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[45] - 未达当年累计承诺值的95%触发业绩补偿，优先用股份，不足则用现金[47][49] - 业绩承诺期第三年届满后4个月内进行减值测试，有减值需补偿[52] - 业绩承诺期届满，标的公司累计净利润超承诺总额，公司对交易对方现金奖励，奖励为超额部分30%，累计不超交易价格20%[60] 交易审批 - 本次交易尚需获上市公司股东大会、深交所审核、中国证监会注册及全国股转公司相关程序批准[37] 风险与措施 - 本次交易有审批及时间不确定、内幕交易、募集资金不足、摊薄回报等风险[73][82][61] - 公司采取加强管理、战略绑定、完善利润分配政策等措施防范摊薄回报及提高回报能力[62][63][64] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市[133][134][136] 公司战略 - 公司现阶段战略目标是发展成为国内第一家以AI技术驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团[93] 交易影响 - 本次交易预计提升公司盈利能力、抗风险能力，完善营销链路，补强公关传播专业能力[137][158]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] - 交易利于提高资产完整性、改善财务等状况[1] - 相关承诺和安排利于增强公司独立性[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2024年交易前后总资产、负债、权益等指标变动大，如总资产变动率84.65%[3] - 2024年度交易前后营收、利润等指标改善，如营收变动率78.53%[4]

未来计划 - 2025年1月10日开展资产核实前期准备工作[2] - 2025年1月12日至4月6日全面勘查核实资产、负债[2] 资产申报 - 申报表外资产61项，含商标权等[6]