股东大会召开通知 - 公司将于2025年6月25日召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议时间为2025年6月25日下午14:30，网络投票时间为2025年6月25日9:15-9:25（交易系统）及互联网系统全天 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次表决结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等22项提案，涉及发行股份种类、定价基准日、交易价格、业绩承诺等核心条款 [3][4][5] - 提案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东须回避表决 [5] - 中小投资者表决将单独计票 [5] 会议登记方法 - 登记截止时间为2025年6月23日17:00，可通过信函或邮件方式提交材料 [6][7] - 自然人股东需提供身份证及持股凭证，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [7] - 现场登记需在会议召开前半小时完成，携带身份证明及授权委托书原件 [8] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [8][9] - 需提前办理数字证书或服务密码进行身份认证 [9][10] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [9] 授权委托与文件备查 - 授权委托书需明确填写表决意见（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主决定 [11][12][13][14][15][16][17] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书模板及股东登记表 [8][10][17] - 会议材料已提前披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） [5]

并购交易概述 - 公司拟作价6.416亿元收购智者同行80%股权，交易方式为发行股份及支付现金（各占50%），并募集配套资金不超过3.21亿元 [2][4] - 交易完成后智者同行将成为控股子公司，公司商誉将新增5.28亿元，占2024年末总资产46.84%、净资产71.75% [3][6] - 智者同行整体估值8.02亿元，较净资产账面价值增值513.62% [6] 战略协同与行业整合 - 本次为同行业并购，双方主营业务均涉及营销策划、活动执行，公司旨在补强公关传播能力并拓展汽车、科技消费品等新行业领域 [5] - 智者同行在汽车、TMT领域拥有上市公司未覆盖的战略客户资源，交易将加固现有客户壁垒并补充新行业资源 [5] 财务影响与业绩承诺 - 2024年公司营收8.83亿元（同比+64.68%），但归母净利润亏损4504.29万元（上市后首次亏损），主因子公司商誉减值7788.43万元 [7][8] - 交易对手承诺智者同行2025-2027年扣非归母净利润合计不低于2.16亿元（分年6300/7200/8100万元） [8] - 备考数据显示交易后公司2024年营收将增至15.77亿元（+78.53%），归母净利润亏损收窄至657.6万元（改善85.4%） [9] 标的公司经营情况 - 智者同行2023-2024年营收分别为5亿元、6.94亿元，扣非归母净利润3290.62万元、5335.3万元 [8] - 存在大客户依赖风险：2024年前五大客户收入占比89.81%，其中单一客户A公司贡献52.49%收入 [9] - 截至2024年末应收账款1.72亿元，占流动资产43.26%、总资产41.99% [9]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会定于6月25日召开，现场会议下午14:30开始[1][20] - 股权登记日是2025年6月19日[3] 投票信息 - 网络投票代码为"350781"，投票简称为"因赛投票"[16] - 深交所交易系统投票时间为6月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月25日9:15 - 15:00[18] 议案情况 - 会议审议事项共22项，议案2含21个子议案[4][20] - 议案1 - 22为特别决议事项，关联股东须回避表决[6] 登记方式 - 登记方式为现场、信函或邮件，不接受电话登记[8] - 现场登记时间为6月23日9:30—11:30、14:00—17:00[8] 其他信息 - 现场登记或信函邮寄地址为广州市番禺区番禺大道北555号[9] - 联系人冯美洁，电话020 - 22620010，邮箱zqsw@gdinsight.com[10]

会议安排 - 第三届董事会第三十二次会议于2025年6月9日通讯召开，通知6月6日邮件发出[2] - 会议应出席董事10名，实际出席10名[2] - 公司将于2025年6月25日14:30召开2025年第一次临时股东大会[3] 议案表决 - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》10票同意、0票弃权、0票反对[3]

公司概况 - 公司自2019年6月6日上市至今已6周年，上市首日收盘价为23.8元，市值20.12亿元，当前市值59.41亿元 [1] - 主营业务为整合营销传播服务，核心产品包括效果营销（收入占比52.94%）和品牌管理（收入占比27.87%） [3] 财务表现 - 2019年归母净利润0.53亿元，2024年为-0.45亿元，累计利润增长-185.58% [3] - 6年间有1年出现亏损，归母净利润增长的年份占比33.33% [3] - 2020年营收3.20亿元，2024年达8.83亿元，营收在波动中增长 [3] - 2020年归母净利润0.16亿元，2024年为-0.45亿元，净利润表现不稳定 [3] 市值与股价 - 上市至今市值增长1.95倍 [5] - 2024年10月30日市值巅峰达103.37亿元，股价94.0元 [5] - 截至6月5日收盘股价54.02元，市值59.41亿元，较峰值减少43.97亿元（蒸发42.53%） [5]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌80%股权，交易价格为64,160万元，其中股份支付32,080万元，现金支付32,080万元 [1][9] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过32,080万元，用于支付现金对价及中介费用 [9][14] - 交易完成后智者品牌将成为控股子公司，公司主营业务仍为品牌管理与整合营销服务 [9][13] 标的公司情况 - 标的公司主营公关传播服务，2024年收入占比前五大客户达89.81%，其中单一客户A公司占比52.49% [38] - 以2024年12月31日为基准日，标的公司净资产账面价值13,074.82万元，评估值80,230万元，增值率513.62% [35][36] - 标的公司2023-2024年应收账款占流动资产比例分别为47.06%和43.26% [39] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于6,300万元、7,200万元和8,100万元 [21][22] - 采用逐年累计考核机制，未达承诺值95%时触发补偿，优先以股份补偿 [22][23] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试，减值额超过已补偿金额部分需另行补偿 [25][26] 交易影响分析 - 交易完成后公司总资产预计增长84.65%至207,972.61万元，归母净利润由-4,504.29万元改善至-657.60万元 [17] - 将新增商誉52,752.84万元，占2024年末净资产比例71.75% [36][37] - 基本每股收益从-0.41元/股提升至-0.06元/股，变动率85.37% [17][29] 行业与政策背景 - 标的公司与上市公司同属L72商务服务业，业务均涉及营销策划与执行 [32][33] - 国家出台《"十四五"广告产业发展规划》等政策支持营销产业技术创新与高质量发展 [40][41] - 2024年国务院及证监会发布文件鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值 [41][42]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权[1] - 交易对方包括刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业等5方[1] - 配套融资拟向不超过35名特定投资者发行股份[1] 文件修订情况 - 2025年6月5日董事会审议通过重组报告书草案[1] - 相比2025年4月29日预案新增7个章节（第七至十一节、第十七节）[3] - 重大事项提示新增业绩承诺补偿、超额奖励、锁定期安排等内容[1] 标的公司信息 - 更新标的公司主营业务情况及最近两年财务数据[2] - 新增标的公司投资协议解除情况、下属公司信息及资产权属状况[2] - 补充标的公司对外担保、诉讼仲裁及经营资质等披露[2] 交易影响分析 - 更新交易对上市公司负债结构及治理机制的影响[3] - 新增管理层讨论与分析章节详细说明交易效应[3] - 补充董事会关于评估合理性及定价公允性的分析[3] 合规性披露 - 新增交易合规性分析独立章节[3] - 更新独立董事对评估事项的专项意见[3] - 补充证券服务机构声明及中介机构意见[3] 财务信息披露 - 新增财务会计信息专门章节[3] - 更新上市公司最近三年主营业务及财务数据[2] - 补充标的公司主要会计政策及处理方式[2]

收购交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购智者品牌80%股权 [1] - 交易对方包括刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜及不超过35名特定投资者 [1] - 交易完成后智者品牌将成为公司控股子公司 [1] - 交易价格将以评估机构出具的评估报告为基础协商确定 [1] 资金募集 - 公司将募集配套资金以支持本次交易 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 事件时间线 - 2024年10月23日公司股票停牌，预计不超5个交易日[1] - 2024年10月28日审议交易议案并签购买资产协议[4] - 2025年4月29日审议交易相关议案[4] - 2025年6月5日审议通过议案并签补充协议[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年4月29日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过相关预案修订稿[1] - 2025年6月5日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过重组报告书[1] 报告更新 - 重组报告书更新多章节内容、股本结构等[1][2] - 重组报告书新增交易摊薄收益安排、证券服务机构等内容[1][3] - 重组报告书补充披露交易对方情况、新增顾问意见等[2]