市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易前后总资产、负债、权益等多项指标变动显著，如总资产变动率84.65%[3] - 2024年度交易前后营收、利润等指标大幅变化，如营收变动率78.53%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 交易相关 - 中信建投为本次交易独立财务顾问[1] - 本次交易前36个月内公司实际控制权未变更[1] - 本次交易前后控股股东及实际控制人均为王建朝、李明[1] - 本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 股价相关 - 2024年10月23日公司股票开市起停牌[1] - 2024年10月22日收盘价66.52元/股，9月18日收盘价40.76元/股[1] - 20个交易日内公司股票涨跌幅63.20%，未构成异常波动[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 股价相关 - 2024年10月22日收盘价66.52元/股，9月18日收盘价40.76元/股[1] - 20个交易日涨跌幅63.20%，剔除因素后未超20%不构成异常波动[1] 其他 - 公司股票于2024年10月23日开市起停牌[1]

收购信息 - 公司拟收购智者品牌2888万股股份，占其股本总额80%[6][7][10] - 交易作价64160万元，50%以发行股份支付，50%以现金支付[27] - 发行价格为39.89元/股，发行股票数量总计8042114股[18][27] - 募集配套资金总额不超32080万元，发行股份数量不超3299.09万股[46] - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[52] 公司发展历程 - 2002年9月因赛有限设立，注册资本101万元[72] - 2019年6月6日因赛集团在深交所创业板上市，发行21135355股[106] - 2021年7月公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股[108] - 2023年3月公司总股本变更为109969792股，注册资本变更为10996.9792万元[109] 智者品牌发展 - 2011年8月8日，智者品牌前身智者有限成立，设立时注册资本100万元[131][132] - 2016年10月27日，智者品牌股票在全国股转系统挂牌公开转让[155] - 2019年11月5日公司股票在全国股转系统终止挂牌[165] - 2022年智者品牌股票于9月13日在全国股转系统挂牌公开转让，代码873344[179] 股权结构变化 - 截至2023年3月，有限售条件流通股股份28865607股，占比26.25%；无限售条件流通股股份81104185股，占比73.75%[109] - 截至2025年3月31日，公司总股本109969792股，王建朝、李明合计控制54.81%股份；交易完成后，预计控制51.07%股份[120] - 有智青年刘焱认缴出资额77.1081万元，认缴比例69.30%[118] 租赁情况 - 智者品牌租赁多处房产，涉及北京、广州等地，租赁期限不同[197] - 部分租赁房产未办理房屋租赁备案登记，存在被行政处罚风险[200]

资金募集 - 公司公开发行21,135,355股新股，每股发行价16.53元，募集资金总额349,367,418.15元，净额305,202,090.63元，入账316,561,061.09元[1] 资金使用 - 2019 - 2024年每年投入金额分别为1,716.83万元、9,129.98万元、1,978.58万元、3,278.68万元、3,671.84万元、2,227.90万元[34] - 累计变更用途的募集资金总额为26,657.76万元，占比87.34%[34] - 2024年度及2025年1 - 3月，使用募集资金支付与项目未紧密关联支出，金额分别为3435.58万元、594.39万元[26] 项目投资 - 品牌营销服务网络拓展项目募集后承诺投资2,320.97万元，实际投资2,320.97万元[34] - 天与空收购项目2020 - 2023年业绩对赌期间股权对价支付募集后承诺投资5,137.91万元，实际投资5,137.91万元[34] - 营销AIGC大模型研发与应用项目募集后承诺投资10,500.09万元，实际投资2,196.92万元，投资进度20.92%[34][35] 项目效益 - 品牌营销服务网络拓展项目承诺效益12,292.04万元，截止日累计实现效益706.07万元，未达预计效益[37] - 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目承诺效益313.00万元，截止日累计实现效益694.90万元，未达预计效益[37] - 天与空收购项目2020 - 2023年业绩对赌期间股权对价支付承诺效益14,100.00万元，截止日累计实现效益14,546.25万元，未达预计效益[37] 资金管理 - 截至2024年12月31日，募集资金专户存储余额为5,468,297.26元[4] - 截至2024年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为1200万元[15] - 截至2024年12月31日，正在进行现金管理的募集资金金额为4500万元[16] 资金问题处理 - 已将不应归属于募投项目的支出累计4029.98万元、购买保本理财产品的资金成本累计8.63万元转回募集资金专户[28]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 独立财务顾问核查公司本次交易前十二个月内无相关资产购买、出售交易情况[1] - 本次交易无需纳入累计计算范围[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权[2] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] - 截至2025年6月5日，标的公司无被股东及其关联方非经营性占用资金事项[2][6] - 交易完成后，标的公司将成公司控股子公司[2]

股权与股东承诺 - 公司拟出售智者品牌80%股权[3] - 控股股东及实际控制人王建朝、李明自2019年6月6日至2022年6月6日履行股份锁定承诺[5] - 因赛投资等自2019年6月6日至2022年6月6日履行股份锁定承诺[6] - 科讯创投等自2019年6月6日至2020年6月6日履行股份锁定承诺[6] - 5%以上股东锁定期满后二十四个月内，每十二个月转让股票数量不超所持因赛集团股票数量100%，且转让价格不低于发行价[7] 股价稳定措施 - 公司回购股份资金不超上一会计年度经审计归属母公司所有者净利润20%，但不低于1000万元[11] - 实际控制人增持股份资金不超控股股东自公司上市后累计现金分红税后金额20%，但不低于400万元[10] - 董事及高管增持股份货币资金不低于上一会计年度税后薪酬累计额20%[10] 财务数据 - 2022年调减2021年第一季度、半年度、前三季度营业收入分别为2830.18万元、16509.43万元、19018.48万元，占更正前相应报告期营业收入比例分别为19.03%、36.46%、29.85%[20][21] - 2024年末按单项计提坏账准备的应收账款账面余额162.05万元，坏账准备162.05万元；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额36,642.41万元，坏账准备217.04万元；合计账面余额36,804.46万元，坏账准备379.09万元[32] - 2024年末上海天与空广告有限公司商誉原值20,161.04万元，减值准备8,798.58万元；合计商誉原值27,053.99万元，减值准备9,208.32万元[36] 监管与审计 - 2022年10月28日，广东监管局对公司、王建朝、李明、王明子采取出具警示函措施[19] - 2022年5月31日，深交所对公司发出创业板监管函〔2022〕第92号《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司的监管函》[21] - 大华会计师事务所对公司2022年度、2023年度，天健会计师事务所对公司2024年度财务报告审计，均出具标准无保留意见审计报告[23] 会计政策 - 2022年1月1日起施行《企业会计准则解释第15号》“试运行销售”和“关于亏损合同的判断”内容[27] - 2022年12月13日公布的《企业会计准则解释第16号》部分内容自公布日施行，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行[28] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》多项规定，自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》规定，部分变更对财务报表无影响[30][31]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 公司聘请北京卓信大华作为本次重组评估机构[1] - 评估机构具独立性，评估假设、程序、方法等合理，价值公允[2][3][4] - 本次交易以评估报告定价，方式合理、价格公允[5]