北京值得买科技股份有限公司 章 程 二零二三年九月 1 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 | 4 | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 董事会 | 22 | | 第一节 董事 | 22 | | 第二节 董事会 | 25 | | 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 29 | | | 第七章 监事会 | 31 | | 第一节 监事 | 31 | | 第二节 监事会 | 31 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | | 第一节 财务会计制度 | 33 | | 第二节 内部审计 | 37 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 38 | | ...

财务表现 - 2023年上半年公司实现营业收入6.77亿元，同比增长11.68% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为2,816.72万元，同比增长39.45% [3] - 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,966.87万元，同比增长84.71% [3] - 新业务收入为21,505.06万元，同比增长33.37%，占总收入的31.75% [3] 业务板块 - 消费内容板块："什么值得买"收入为46,223.74万元，同比增长3.82%，占总收入的68.25% [3] - 营销服务板块：运营服务费收入1.13亿元，同比增长88.71%，主要得益于抖音代运营业务的快速增长 [3] - 品牌营销收入5,295.45万元，同比增长82.22%，服务客户包括首农食品集团、海尔、卡萨帝等 [3] 新业务发展 - 抖音代运营业务（DP）进入高速发展期，服务多个知名国际美妆个护品牌，如宝洁集团、赫莲娜等 [3] - 新业务中运营服务费收入同比增长88.71%，品牌营销收入同比增长82.22% [3] 战略规划 - 推进"什么值得买"APP全面转型，打造基于消费兴趣的社区产品 [4] - 加大对AIGC领域的投资，打造消费内容大模型，推出值得买辅助创作平台（ZDM-Copilot）和私人购物助手 [4] - 完善多元孵化机制，提高孵化业务运营效率，实现业务间合作效益最大化 [4] 用户与市场 - "什么值得买"APP用户男性占比60%多，女性占比近40%，新增用户年轻化、多元化趋势明显 [7] - 2023年上半年月平均活跃用户数为3,718.72万人，同比增长1.01% [7] - 公司计划通过APP改版提升用户活跃度，基于用户兴趣和消费习惯进行推荐 [7] 出海业务 - 公司正在组建团队和制定出海计划，计划将"什么值得买"商业模式复制到海外市场 [6] - 海外市场离散度高，公司认为其商业模式在海外具备竞争力 [6] 中小商家赋能 - 2023年上半年服务合作商家数量超过1,746个，活跃商家占比54% [5] - 中小商家通过新巢服务平台累计完成订单375万个，实现GMV转化超过4.5亿元 [5] 技术投入 - 公司采购H100算力卡，与国内大模型公司、云计算公司合作，保障AIGC领域探索 [5] - 正在训练自有消费内容大模型，具备文本、图片、视频生成及多模态理解能力 [5]

公司基本信息 - 公司股票简称为值得买，股票代码为300785[11] - 公司法定代表人为隋国栋[11] - 公司联系人为柳伟亮，联系地址为北京市丰台区诺德中心二期11号楼39层证券部，电话为010-56640901，传真为010-56640901，电子邮箱为ir@zhidemai.com[12] - 公司的外文名称为Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd.[11] 公司财务状况 - 公司报告期内营业收入为677,287,995.18元，同比增长11.68%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为28,167,240.96元，同比增长39.45%[15] - 经营活动产生的现金流量净额为13,887,939.47元，较上年同期增长114.94%[15] - 公司报告期末总资产为2,270,213,817.93元，较上年度末增长0.07%[15] - 公司报告期末归属于上市公司股东的净资产为1,811,984,144.44元，较上年度末增长0.14%[15] 行业发展趋势 - 2023上半年，国内消费市场进入稳步复苏阶段，全国社会消费品零售总额为22.76万亿元，同比增长8.2%[19] - 网上零售额为7.16万亿元，同比增长13.1%，其中实物商品网上零售额占比达到26.6%[19] - 政策持续加力扩大国内需求，中央政治局会议提出要积极扩大国内需求，发挥消费拉动经济增长的基础性作用[19] - 大众消费观念转向理性，消费者开始减少冲动消费，更注重产品本身的价值和性价比[19] - 用户决策重视真实内容，消费者希望通过参考真实的消费内容找出“最优解”，掌握消费主动权[19] 公司业务发展 - 公司致力于消费内容、营销服务和消费数据三大核心，加大技术投入，实现业绩的高质量增长[21] - 公司通过消费内容社区“什么值得买”、重点垂类应用及消费类MCN构建消费内容板块，助力电商平台以及品牌商实现品效合一[22] - 公司通过内部变革与持续创新强化业务核心竞争力，推进新战略落地，积极投入AIGC技术研发与应用[29] 用户数据与平台发展 - 用户贡献的内容发布量占比为61.39%，机器贡献内容占比达到33.06%[23] - 公司通过“什么值得买”为电商平台、品牌商提供信息推广服务，收入分为电商导购佣金收入和广告展示收入[23] - 公司2023年上半年实现营业收入为67,728.80万元，同比增长11.68%；净利润为2,816.72万元，同比增长39.45%[29] 风险管理与合规 - 公司面临的宏观经济风险主要来自全球经济和国内消费市场的不确定性，可能导致互联网广告和增值业务收入波动[90] - 公司将密切关注宏观经济波动，优化业务结构，增强创新能力以提高抗风险能力[90] - 公司的部分收入来自电商导购佣金和互联网效果营销平台收入，存在对单一客户依赖的风险，公司将积极拓展新客户以降低风险[90]

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2023-078 北京值得买科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺未来 6 个月内不减持 公司股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 北京值得买科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日收到控 股股东、实际控制人隋国栋先生及其一致行动人北京国脉创新投资管理中心（有限 合伙）（以下简称"国脉创新"）向公司提交的《关于不减持北京值得买科技股份有 限公司股份的承诺函》（以下简称"《承诺函》"），基于对公司未来发展前景的信心及 对公司长期价值的认可，秉承对社会公众股东负责的态度，自愿承诺自本公告披露 之日起未来 6 个月内不减持持有的公司股份。具体公告如下： 一、持股情况 截止本公告日，隋国栋先生持有公司股票 73,042,476 股，占总股本的 36.73%， 其中无限售条件流通股 14,751,557 股；一致行动人国脉创新持有公司股票 8,063,383 股，占总股本的 4.05%，其中无限售条件流通股 8,063,383 股。 二、《承诺函 ...

| 总 计 | —— | —— | —— | | | | | | | —— | —— | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 2023 年 1 - 6 | 2023 年 1 - | 2023 年 1 | - | | | 往来性质 | | | | 往来方与上 | 上市公司核 | | 月占用累计 | 月占用 6 | | | 年 月 2023 6 | | （经营性 | | 其它关联资金 | 资金往来方名称 | 市公司的关 | 算的会计科 | 年初占 2023 | 发生金额 | 资金的利 | 月偿还 6 | 30 | 日占用资 | 占用形 | 往来、非 | | 往来 | | 联关系 | 目 | 用资金余额 | （不含利 | 息（如 | 累计发生 | | 金余额 | 成原因 | 经营性往 | | | | | | | 息） | 有） | 额 | | | | 来） | | 控股股东、实 | | | | | | | | | | | | | 际控制人及其 | | | | | | | | | | ...

1、根据公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2022 年度股东大会审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予及 预留授予限制性股票的议案》的相关决议，鉴于首次授予及预留部分授予的 6 名 激励对象因个人原因已辞职，首次授予及预留授予 79 名激励对象因 2022 年度公 司层面业绩未达到《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 （草案）》中规定的绩效考核目标，公司将 85 人已获授但尚未解除限售的限制性 股票共计 416,369 股进行回购注销，导致公司总股本发生变化，公司总股本将由 132,986,531 股减少至 132,570,162 股。具体内容详见公司 2023 年 6 月 7 日于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划 首次授予及预留授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-063）。 2、根据公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2022 年度股东大会审议通过《2022 年度利润分配预案》的相关决议，公司实施 2022 年度权益分派：以实施权益分派 ...

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2023-077 北京值得买科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京值得买科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十一 次会议于 2023 年 8 月 25 日召开，会议定于 2023 年 9 月 14 日（星期四）召开公 司 2023 年第二次临时股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结 合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程 序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则 和公司章程等的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2023 年 9 月 14 日（星期四）下午 14:30 （2）网络投票时间：2 ...

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2023-074 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 北京值得买科技股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 北京值得买科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十八次 会议于2023年8月15日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于2023年8 月25日上午11:00在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3人， 实际出席监事3人，会议由公司监事会主席张梅女士主持，本次会议的召开和表 决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等有关规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议与会监事经过认真审议，通过如下决议： 1、审议通过《2023年半年度报告及摘要》 经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2023年半年度报告及摘要》程 序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完 ...

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2023-073 北京值得买科技股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京值得买科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十一 次会议于 2023 年 8 月 15 日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于 2023 年 8 月 25 日上午 10:00 在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。 本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由公司董事长隋国栋先生主 持，全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议： 1、审议通过《2023 年半年度报告及摘要》 经审议，董事会认为，公司《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告 摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关 规定，内容真实、准确、完整 ...

北京值得买科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项 （一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况 报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，未发 生占用上市公司资金的情形，不存在控股股东及其他关联方通过占用上市公司资 金导致损害上市公司利益及广大股东权益的情形，也不存在以前年度发生并延续 到报告期内的控股股东及其关联方违规占用资金情况。 （二）公司对外担保情况 报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保、违规对外担保 风险，2023 年上半年未发生对外担保，也不存在通过对外担保损害公司利益及 其他股东利益的情形。 的专项说明和独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，作为北京值得买科技股份有限 ...