北京指南针科技发展股份有限公司 二〇二四年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-95 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 110A000107 号 北京指南针科技发展股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称北京指南针公 司）财务报表，包括 2024年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2024年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以 及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了北京指南 ...

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人 员 北京指南针科技发展股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期 权数量（万份） | 占授予股票期 权总数的比例 | 占本激励计划 公告时公司总 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 股本的比例 | | 冷晓翔 | 中国 | 副董事长、总经理 | 12.50 | 2.36% | 0.0303% | | 孙鸣 | 中国 | 董事、副总经理 | 12.50 | 2.36% | 0.0303% | | 郑勇 | 中国 | 董事、财务总监 | 10.00 | 1.89% | 0.0242% | | 陈岗 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 1.89% | 0.0242% | | 张黎红 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 1.89% | 0.0242% | | 高海娜 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 1.89% | 0. ...

北京指南针科技发展股份有限公司 2024 年度财务决算报告 一、2024 年度财务报表审计情况 公司 2024 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "致同所"）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（致同审字（2025）第 110A000107 号）。 致同所认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年度的合 并及公司的经营成果和现金流量。 二、主要财务状况和经营成果 | 主要负债项目 | 2024.12.31 | | 2024.01.01 | | 金额变动 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 金额 | 占负债总计比重 | 金额 | 占负债总计比重 | 幅度 | | 短期借款 | 402,889,794 | 4.66% | 192,437,748 | 5.38% | 109.36% | | 拆入资金 | 270,046,041 | 3.12% | - | - | 不适用 | | 代理买卖证券款 | 6,623,633,022 | 76 ...

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-005 北京指南针科技发展股份有限公司 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1. 公司 2024 年度利润分配方案为：以 412,563,611 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红股，不派发现金红利。若在利润分配方 案公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况 发生变动，将按照"转增比例不变，调整转增总额"的原则实施。 2. 公司现金分红方案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。 一、审议程序 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 14 日召开的 2025 年第一次独立董事专门会议，于 2025 年 1 月 24 日召开的第十三 届董事会第三十三次会议、第十四届监事会第二十四次会议，审议通过《2024 年度利润分配方案》。 1. 独立董事专门会议意见 独立董事认为公司董事 ...

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-006 北京指南针科技发展股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 一、 拟续聘会计师事务所的基本情况 （一） 机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致同 所"） 成立日期：1981 年 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 执业资质证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469 2.人员信息 致同所首席合伙人：李惠琦 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 24 日召开第十三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于聘任会计师事务所的议 案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致同所"）为公 司 2025 年度审计机构，该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水 生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额 3.55 亿元；2023 年年报挂牌 公 ...

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-010 北京指南针科技发展股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别声明： 1、本次征集投票权为依法公开征集，征集人武长海先生符合《中华人民共和 国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公 司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。 2、征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意。 3、征集人未持有公司股票。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据北京指南针科技发展 股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事武长海先生作 为征集人就公司2024年年度股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开 征集委托投票权。 中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集 委托投票权报告书》（以下简称"本报告书"）所述内容真实性、准确性和完整性 发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任， ...

会议情况 - 2024年召开2次股东大会，独立董事均列席参会[3] - 2024年召开12次董事会，独立董事均出席并投赞成票[3] - 2024年1月26日召开第十三届董事会第二十一次会议[11] - 2024年2月27日召开2023年年度股东大会[11] 借款信息 - 2023年2月获广州展新5000万元借款，2024年2月延长期限1年并调整年利率[8] - 2024年4月借款利率下调为4.2708%[8] 激励计划 - 2024年5月审议通过2022年股票期权激励计划相关议案[10] - 2022年激励计划首个行权期330名对象可行权389.87万份[10] - 9名对象离职，注销3.06万份股票期权[10] 其他事项 - 按时编制披露多份报告[9][10] - 同意续聘致同会计师事务所为2024年度审计机构[11] - 2024年独立董事履职维护权益，2025年将继续履职[13]

| 49 | 股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获 | 是 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 授股票期权总额的 50% | | | | | | 独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求 | | | | | | 独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的 | | | | | 50 | 持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意 | 是 | | | | | 见 | | | | | 51 | 上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权 | 是 | | | | | 激励管理办法》的规定发表专业意见 | | | | | 52 | （1）上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实行股 | 是 | | | | | 权激励的条件 | | | | | 53 | （2）股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理办法》的 规定 | 是 | | | | | （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《股 | | | | | 54 | 权激励管理办法》的规定 | 是 | | | | 55 | （4）股权激励对象的确定是否符 ...

公司发展历程 - 公司于2001年4月28日依法设立[14] - 2007年1月9日，中国证券业协会对发行人挂牌报价文件予以备案[14] - 2007年1月24日，公司股份在证券公司代办股份转让系统挂牌并报价转让[14] - 2013年4月22日，公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管[14] - 2019年11月18日，公司股票在深交所上市交易[15] 公司基本信息 - 公司注册资本为40,897.6849万元[17] - 公司股票代码为300803，仍在深交所上市交易[18] 激励计划概况 - 2025年1月24日召开会议审议通过2025年股票期权激励计划草案[21] - 本次激励计划拟授予的激励对象共计422人[25] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[24][26] - 本次激励计划采用股票期权激励方式[29] - 激励涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票[29] - 本次激励计划拟授予股票期权数量为529.09万份，约占公司股本总额41,256.3611万股的1.2824%[30] 激励对象获授情况 - 冷晓翔、孙鸣获授股票期权数量均为12.5万份，各占授予总数的2.36%，占公司总股本的0.0303%[31] - 郑勇、陈岗、张黎红、高海娜获授股票期权数量均为10.0万份，各占授予总数的1.89%，占公司总股本的0.0242%[31] - 李静怡获授股票期权数量为4.5万份，占授予总数的0.85%，占公司总股本的0.0109%[31] - LIM LI CHI获授股票期权数量为1.0万份，占授予总数的0.19%，占公司总股本的0.0024%[31] - 中层管理人员等414人获授股票期权数量为458.59万份，占授予总数的86.68%，占公司总股本的1.1116%[33] 激励计划时间安排 - 本次激励计划有效期最长不超过39个月[35] - 股票期权等待期分别为自授予之日起15个月、27个月[37] - 第一个行权期行权比例为50%，第二个行权期行权比例为50%[38] 行权价格与考核 - 本次激励计划授予股票期权的行权价格为每份91.75元[41] - 股票期权行权价格不低于每股91.75元[42] - 激励计划考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[50] - 第一个行权期以2024年为基数，2025年营业总收入或净利润增长率不低于12%[50] - 第二个行权期考核目标一：以2025年为基数，2026年营业总收入或净利润增长率不低于12%[50] - 第二个行权期考核目标二：以2024年为基数，2026年营业总收入或净利润增长率不低于26%[50] - 个人绩效考核结果分四档，优秀、良好、合格、不合格行权比例分别为100%、80%、60%、0%[52] 激励计划审议流程 - 2025年1月24日，董事会审议通过激励计划相关议案[59] - 2025年1月24日，监事会审议通过激励计划相关议案[59] - 公司聘请独立财务顾问对激励计划发表专业意见[60] - 激励计划需经出席股东会有表决权股东所持表决权2/3以上通过方可实施[62] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会需在股东会审议前5日披露核查意见[62][66] - 公司应在股东会审议通过激励计划60日内，召开董事会授予股票期权并完成相关事宜[63] 其他情况 - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形[20] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的8种情形[65] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[69] - 第十四届监事会第二十四次会议认为激励计划符合规定，有利于公司发展[71] - 董事会审议激励计划时，关联董事冷晓翔、孙鸣、郑勇已回避表决[72] - 激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施[75]

北京指南针科技发展股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，公 司制定了《北京指南针科技发展股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称"本激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》、本激励计划的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励 计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司发展战 略和经营目标的实现。 二、考核原则 本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象，包括（含控股子公司）公司 任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务） ...