关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项 的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注 册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京指南针科技发展股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京指南针科技发展股份 有限公司（以下简称"公司"）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就公司调 整向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）方案及相关事项发表审核意见 如下： 1、公司调整后的本次发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理 办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 北京指南针科技发展股份有限公司监事会 2、公司调整后的本次发行方案论证分析报告充分考虑了公司所处行业和发 展阶段、财务状况、资金需求等情况，详细论证了本次发行的必要性和可行性。 本次发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求，符合公司发展战略，符 合公司及全体股东利益。 3、调整后的本次发行募集资金使 ...

一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下 假设： 证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-027 北京指南针科技发展股份有限公司 关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与 填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告〔2015〕31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者及全体股东的利 益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填 ...

在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金实际到位之前，公司可根 据子公司麦高证券经营状况和发展规划以自筹资金先行对麦高证券进行增资。公 司已于 2022 年 7 月和 2024 年 12 月分别以自筹资金 5.00 亿元和 2.00 亿元先行 增资麦高证券，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金 7.00 亿元予以置换。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项 目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 北京指南针科技发展股份有限公司 关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 一、本次募集资金使用计划 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"），本次发行募集资金总额不超过 290,458 万 元（含本数）。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资公司 全资子公司麦高证券有限责任公司（原名为"网信证券有限责任公司"，以下简 称"麦高证券"）。具体而言，麦高证券拟使用不超过 80,000.00 万元用于发展财 富管理业务，不超过 50,000.00 万元 ...

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-026 北京指南针科技发展股份有限公司 关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件 修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 5 月 16 日召开了第十三届董事会第二次会议和第十四届监事会第二次会议，审议通过了 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案；于 2023 年 5 月 15 日召开了第十三届董事会第十一次会议和第十四届监事会第十次 会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议 案》等相关议案；于 2024 年 12 月 20 日召开了第十三届董事会第三十二次会议 和第十四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特 定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。 鉴于：公司于 2024 年第四季度，分别以自筹资金 3,000.00 万元、6,541.2766 万元投资成都谊恒私募基金管理 ...

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-023 北京指南针科技发展股份有限公司 第十三届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 18 日以邮件方式发出第十三届董事会第三十六次会议通知。 根据公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会和 2024 年第一次临时股东大会对公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对 象发行 A 股股票相关事宜的授权，本议案无需提交股东大会审议。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票 2. 本次董事会于 2025 年 2 月 21 日以通讯方式召开。 3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事 7 人，实 际出席会议的董事 7 人。 4. 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： （一 ...

会议信息 - 公司2025年2月18日发监事会会议通知，21日召开[2] - 监事会应出席3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过公司符合向特定对象发行A股股票条件议案[3] - 审议通过调整2022年度向特定对象发行A股股票方案议案[4][5] - 审议通过相关发行预案、分析报告等多项议案[5][6][7][8] 财务投资 - 2024年四季度投资成都谊恒和上海和谐汇一9541.2766万元[4]

文章核心观点 指南针拿下先锋基金控制权，集齐券商、公募两块牌照，但先锋基金竞争力薄弱，指南针资金也有压力，后续如何盘活先锋基金值得关注 [1][4][6] 收购过程 - 2023年12月，指南针买入先锋基金4.99%股权并完成工商变更登记，同月又以1.1亿元竞得联合创业集团持有的34.2076%股权 [3] - 2024年12月，上述交易获监管正式核准，指南针持股增至39.1976%成第一大股东 [3] - 2025年2月18日，指南针与北京鹏康签署协议，以1.09亿元收购其持有的22.5050%股权，股权已登记至指南针名下，至此指南针持有61.7026%股权成控股股东 [1] 先锋基金情况 - 成立于2016年5月16日，是经中国证监会批准的公募基金管理公司，注册资本15000万元人民币 [4] - 截至2024年四季度末，旗下公募基金管理规模27.49亿元，行业排名较后，两只债券型基金规模26.36亿元占比96%，其余产品属“迷你基”范畴，竞争力薄弱 [4] - 2016 - 2020年有净利润披露年份都亏损，近五年半因股东问题无新发产品，目前仅有4位投资年限五年以下的基金经理 [5] 指南针情况 - 2021 - 2024年净利润分别为1.76亿元、3.38亿元、0.73亿元、1.01亿元，自有资金呈压，曾被监管质疑补充资金问题 [5] - 公司将按计划推进先锋基金后续整合工作，支持其加大人才引进、完善治理、提升合规风控水平 [5] 收购意义 本次交易有助于公司形成以原有金融信息服务为主体，证券服务和公募基金服务为两翼的“一体两翼”业务发展新格局 [4]

文章核心观点 指南针收购先锋基金部分股权成为控股股东，形成“一体两翼”业务格局，证券业务增长迅猛，但面临高销售费用率、基金业务初期亏损、行业竞争和资金压力等挑战 [1][2][4][6] 股权收购 - 2月18日晚间指南针发布公告收购北京鹏康持有的先锋基金22.5050%股权，交易价10900万元 [1][2] - 截至2月18日公司已持有先锋基金61.7026%股权，成为控股股东，先锋基金将纳入合并报表范围 [2] 业务布局 - 公司通过收购和战略转型构建以金融科技为核心的多元化金融牌照布局，形成“一体两翼”业务格局 [4] - 2022年出资15亿元收购网信证券并更名麦高证券，成为第二家有证券牌照的互联网金融服务商 [4] - 本次交易有助于形成以金融信息服务为主体，证券服务和公募基金服务为两翼的业务新格局 [2] 业务数据 - 2024年麦高证券营收4.87亿元，同比增长135.62%，净利润7091万元，同比增1095% [4] - 2024年指南针营业总收入15.29亿元，同比增长37.37%；净利润1.04亿元，同比增长43.50% [4] - 2024年金融信息服务贡献营收11.83亿元，占比77.43%，毛利率85.39% [5] - 2024年证券业务收入3.17亿元，占比20.76%，同比增长151.98% [5] - 2024年广告业务收入占比下滑1.62%，最新占比1.79% [5] 发展目标与计划 - 计划2026年前将麦高证券打造成行业前20名证券公司，通过金融科技驱动财富管理生态闭环 [6] - 推出2025年股票期权激励计划，第一个行权期考核目标为2025年营业总收入或净利润增长率不低于12% [6] 行业分析 - 收获券商、公募牌照有助于完善公司金融业务布局，增强综合财富管理能力，但互联网券商业务竞争激烈 [1] - 先锋基金在行业中处于尾部位置，重新布局产品、渠道需投入大量资源 [1] - 公司证券业务增长迅猛，但高销售费用率和基金业务初期亏损是主要挑战 [6] - 公司需整合资源，优化协同效应，应对行业竞争和资金压力，实现转型 [6]

市场扩张和并购 - 2025年2月18日公司10900万元收购先锋基金22.5050%股权[2] - 交易前公司对先锋基金持股39.1976%，交易后成控股股东，持股61.7026%[7][10] 其他新策略 - 本次交易用自有资金，不影响财务及经营，助于形成“一体两翼”格局[10]

股票期权激励 - 2025年激励对象共422人[2] - 授予股票期权总数529.09万份[2] - 多人获授不同数量期权及占比[2] - 全部有效期内激励计划标的股票未超总股本20%[4] 人员构成 - 公司有核心技术（业务）骨干65人[11][12] - 董事会认为需激励人员91人[12][13] 日期信息 - 董事会相关日期为2025年2月14日[16]