股东大会基本信息 - 会议召开时间为2025年8月26日14:30现场会议 网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25和9:30-11:30进行 通过互联网投票系统在9:15-15:00进行 [1] - 股权登记日为2025年8月21日 登记在册股东均有权出席 中小投资者表决单独计票 [2] - 会议地点为深圳市南山区塘朗城广场A座3701大会议室 [2] 会议审议事项 - 审议非累积投票提案包括修订《规范与关联方资金往来的管理制度》和制定《董事高级管理人员薪酬管理制度》等13项子议案 [3] - 审议累积投票提案包括董事会换届选举 选举GEORGE MOHAN ZHANG为非独立董事 选举独立董事候选人 [3] - 特别决议事项需三分之二以上表决权通过 包括修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 普通决议事项需二分之一以上通过 [3] 投票机制 - 股东可选择现场或网络投票 重复投票以第一次为准 累积投票提案中股东选举票数为持股数乘以应选人数 [3][8] - 独立董事任职资格需深交所审查无异议后方可表决 [3] - 网络投票通过深交所交易系统和互联网系统进行 具体流程详见附件 [5][11] 会议登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件及法定代表人证明书 自然人股东需持身份证及股东账户卡 委托代理人需提供授权委托书 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记 截止时间为2025年8月25日17:30 不接受电话登记 [4] - 登记地址为深圳市南山区塘朗城广场A座37楼董事会办公室 [4] 其他会务安排 - 公司提供联系电话0755-26559930 传真0755-86021261 电子邮箱buydeem@crastal.com 联系人牛文娇 [5] - 参会股东需填写《参会股东登记表》 授权委托书需明确表决意见 [6][7] - 互联网投票需身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 [12]

财务表现 - 营业收入4.32亿元 同比增长34.05% [1] - 归母净利润5582.88万元 同比增长74.92% [1] - 扣非净利润5319.51万元 同比增长86.07% [1] - 基本每股收益0.1721元 [1] 业务运营 - 自主品牌国内业务收入增长48.40% 受益于内部调整优化及政府以旧换新政策 [1] - 自主品牌海外业务收入小幅增长0.71% [1] - OEM/ODM业务收入小幅增长2.05% [1] 股东回报 - 拟每10股派发现金红利0.85元（含税） [1]

财务表现 - 上半年营业收入4.32亿元，同比增长34.05% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5582.88万元，同比增长74.92% [1] - 扣除非经常性损益的净利润5319.51万元，同比增长86.07% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.1721元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税） [1]

子公司定义 - 公司持有50%以上股权或虽低于50%但能实际控制的投资企业为子公司[2] 子公司管理 - 子公司重大事项需公司批准并按法定程序审议[4] - 子公司股东会和董事会会议纪要需会后十个工作日交公司备案[5] - 子公司会计核算等应遵循公司财务会计制度[7] - 子公司应参与公司预算管理，公司定期或不定期审计[8] - 子公司经理是信息管理第一责任人，重大事项及时报董事会[10][11] - 子公司内部机构设置等需公司批准后实施[14] - 公司向子公司提名董监高，中层管理人员报公司备案[14] - 子公司财务负责人由公司推荐，董事会聘任[20] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准生效，由董事会负责解释修改[16][17]

投资审批 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议批准并披露[7] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前除披露外还需股东会审议[7] - 未来十二个月内证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议通过并披露[8] - 未来十二个月内证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，还需提交股东会审议[8] 投资限制 - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用本制度[3] - 公司用于证券投资的资金来源为自有闲置资金，不得用募集资金投资[5] 账户管理 - 公司应在证券投资方案经审议通过后，及时向深交所报备账户信息[11] 人员管理 - 公司证券投资操作人员与资金管理人员分离，相互制约监督[16] 部门职责 - 财务部等部门只能在审批确定的投资规模和可承受风险范围内运作[16] - 独立董事有权检查证券投资事项并发表独立意见[17] - 审计委员会有权检查公司证券投资事项并审核提交董事会审议的事项[18] - 审计部负责证券投资事项的审计和监督，检查多方面情况并出具意见[18] 信息披露 - 公司依据相关法律法规和章程对证券投资进行披露[20] - 董事会秘书负责证券投资信息对外披露工作[20] - 相关人员在信息公开前须保守证券投资秘密[20] - 财务部和证券部定期向管理层汇报证券投资情况并在定期报告披露损益[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行并由董事会修订[22] - 制度由公司董事会负责修订和解释[23] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[24] - 该制度文件为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2025年8月发布[25]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，为公司与证券监管机构指定联络人且属高级管理人员[2] - 应取得公司上市证券交易所颁发的资格证书，任职需参加深交所后续培训[5] - 近三十六个月受中国证监会行政处罚等六种情形人士不得担任[7] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[9] - 负责董事会会议筹备、通知等工作[16] - 负责股东会筹备、通知及资料置备等工作[17] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 出现特定四种情形之一，公司应在一个月内解聘[13] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[14] 工作细则 - “以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 经董事会审议批准之日起生效实施，修改亦同[20] - 由董事会负责解释和修改[21]

董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 特定情形应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[8][10] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[10] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[14] 表决规则 - 一人一票，书面记名投票表决[21] - 下次董事会平票提交股东会审议[22] - 提案通过须全体董事过半数同意，担保事项特殊[22] - 董事回避时相关会议及决议要求[24] - 特定情况会议暂缓表决[25] 会议记录 - 记录含日期、地点等内容，相关人员签名[26][27] 决议处理 - 秘书报送交易所备案公告，决议披露前保密[29] - 董事长督促落实决议并通报情况[29] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[30] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议批准后生效，董事会负责解释[33][34]

制度适用与审议 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] - 股东会负责审议批准制度实施、变更和终止[4] 薪酬制定与构成 - 董事会授权薪酬与考核委员会制定薪酬标准并考核监督[4] - 独立董事实行津贴制，非独立董事和高管按岗位定薪酬[6][7] - 高级管理人员薪酬由基本工资和年度绩效奖金构成[7] 薪酬发放与调整 - 独立董事津贴按月发放，其他人员按公司工资制度发放[9] - 董事和高管薪酬为税前金额，扣除费用后发放[9] - 薪酬体系随公司经营状况调整，可设专项奖惩[11] - 董事和高管特定情形会被降薪或扣除薪酬[11] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[14]

交易审批标准 - 董事会审批交易需满足资产、营收、净利润等指标达10%以上且部分有金额要求[11] - 股东会审批交易需满足资产、营收、净利润等指标达50%以上且部分有金额要求[12] - 一年内购买或出售资产超最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[13] 决策通过条件 - 董事会对非日常经营交易决议需全体董事过半数通过[13] - 股东会对非日常经营交易决议需出席股东有效表决权过半数通过，超30%资产需三分之二以上通过[13] 投资管理 - 公司对外投资归口管理部门为总经理办公室[14] - 公司对外投资实行集中管理和授权管理制度[9] - 公司对外投资主要方式包括独立、合资、参股或控股[7] 投资流程 - 重大投资项目应聘请中介机构审计、评估等[17] - 总经理办公室牵头组成专项小组对投资行为综合评价[18] - 投资项目实施问题董事会视情形决定修改、变更或终止[19] 投资后续管理 - 公司按权益比例或章程约定向被投资企业委派人员[26] - 财务部对投资活动全面财务记录和核算[28] - 对实际控制的被投资企业定期或专项审计[29] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[31][33] 信息披露 - 董事会秘书负责公司对外投资信息公告[35] - 被投资企业应履行内部信息披露义务[35] 责任追究 - 管理人员对违规或失当投资损失依法担责[37] - 责任单位或责任人怠于履职造成损失应受处分并赔偿[38] 制度相关 - 本制度经股东会审议批准生效实施及修改[41] - 本制度由公司董事会负责解释[42]

公司基本信息 - 2020年4月2日核准首次发行5435万股人民币普通股，6月19日在深交所上市[5] - 注册资本为32634.1682万元[6] - 股份总数为32634.1682万股，全部为人民币普通股[12] 股权结构 - 晶辉电器集团有限公司持股8000万股，占比80%；深圳市万融通投资顾问有限公司持股1538万股，占比15.38%；深圳世纪金马创业投资企业（有限合伙）持股462万股，占比4.62%[12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，所持股份不超1000股可一次全部转让[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员所持公司股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持公司股份[20] 股东权益与行动 - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司[20] - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益的规定[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[35] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[34] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[51] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[54] - 股东会选举二名以上董事时应实行累积投票制[54] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[60] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[60] - 公司设置一名由职工代表担任的董事[60] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[63] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在两年内仍然有效[64] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[66] - 董事会审议交易权限：资产总额占比超10%、营收占比超10%且超1000万元等[67] - 董事会审批关联交易权限：与关联自然人超30万元，与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%；超3000万元且占净资产绝对值超5%提交股东会[68] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[73] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集[73] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[73] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[85] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[85] 高管相关 - 公司设总经理一名、副总经理一名、财务总监一名、董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘[90] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[91] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起二个月内报送并披露中期报告[95] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[95][96] - 每年现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的10%[98] 其他 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[113] - 公司减少注册资本时，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[118]